企業主突然重病、遭遇事故或被羈押：公司應提前做好哪些準備

在許多家族企業和中小企業裡，同一個人既是企業主、有權簽字的董事，又是掌握銀行密碼的人，還是唯一知道哪個客戶該怎麼應對的人。如果這個人重病、遭遇事故、被羈押，或者聯絡不上的時間比預期更久，公司可能一天之內就陷入停頓：無法簽字，無法發工資，無法回覆客戶，而業務本身仍然有活兒，也仍有收入。

本指南討論的是企業主“還活著但無法工作”的情形，這不同於去世的情形（請見唯一董事去世：公司如何繼續運營）。問題在於法律沒有捷徑：讓別人在沒有權限的情況下代簽，並不會使事情變得合法；而銀行是否通融，也由銀行自己決定。

核心答案

提前做好準備的公司，開啟事先備好的資料夾就能度過這個事件；沒有準備的公司，則要在家人的壓力和合同期限的壓力之下，同時處理好幾件事。應該準備的是：至少有兩位有權簽字人；有一份範圍明確的授權委託書；銀行賬戶的設定與之相符；安全地登記密碼和系統權限；並預先了解如果病情持續很久，需要通過法院採取什麼程序。

法律規則。 當本人或代理人死亡、成為無行為能力人或破產時，代理關係即告終止，除非合同或事務的性質另有表明（《民商法典》第 826 條第 2 款）。監護人是法院宣告的無行為能力人的代理人（第 28 條）；保佐人協助法院宣告的準無行為能力人（คนเสมือนไร้ความสามารถ）（第 32 條）；而準無行為能力人本應取得保佐人同意而未取得同意所實施的行為，可能是可撤銷的（โมฆียะ）（第 34 條）。董事代表公司行事的權限，依公司登記證明書和章程確定（第 1144 條和第 1168 條）。

我們的實務看法。 讓企業停擺的原因，通常不是法律複雜，而是缺了一份文件：沒有第二位董事，銀行裡沒有授權人表格，或者密碼只存在一個人的腦子裡。先從這三件事開始，再去安排更複雜的事項。

1. 唯一有權簽字的人無法工作時，問題出在哪裡

• 無法簽字。 合同、需要約束公司的報價單，以及必須由有權人員簽字的政府文件。
• 無法動用資金。 公司的銀行賬戶與備案的授權人綁定。其他人，即使是配偶或子女，也並不當然擁有權限。
• 無法登入系統。 郵箱、會計系統、線上稅務系統、店鋪後臺，以及網上銀行。
• 無法開會。 如果大股東就是無法工作的人，股東會可能達不到法定人數，或者決議無法通過。
• 稅務和期限中斷。 稅務申報、工資和社保繳費沒有人負責。
• 客戶信心。 交易夥伴和員工不知道該聯絡誰。

2. 分清情形：暫時無法工作，還是法律上喪失行為能力

有些情形屬於灰色地帶。尚無法院裁定，但實際狀況已無法做決定的人，是最棘手的：簽署文件的人和接收文件的人，都面臨日後該文件被質疑的風險。簽署任何重要文件之前，應諮詢律師。

3. 授權委託書：能幫到什麼程度，何時終止

授權委託書是應對委託人暫時無法工作的最簡單工具，但有必須瞭解的侷限：

• 範圍必須寫清楚。 寫明事項、合同、賬戶和期限。授權過寬，有被濫用的風險，而且許多銀行在不具體的情況下不予接受。
• 代理人的權限不能超出所授予的範圍。 受託人超出範圍的行為不約束公司，除非公司追認，或屬於表見代理的情形。請見誰能約束您的公司。
• 委託人喪失行為能力時終止。 依第 826 條第 2 款，本人成為無行為能力人時，代理關係即告終止，除非合同或事務的性質另有表明。持有授權委託書的人，可能在最需要它的時候遇到問題。
• 董事轉授權的範圍，只能在章程允許的限度內。 如果章程規定須由兩位董事共同簽字，授權就應與之相符。請見授權審批矩陣。
• 銀行有自己的裁量權。 即使授權委託書是有效的，銀行也可能要求使用自己的表格並補充文件，所以應提前辦理，而不是等到出事那天。

因此，授權委託書是臨時性的工具，不是長期的出路。對於持續很久的病情，必須通過法定程序任命董事或監護人。

4. 監護人和保佐人與企業有什麼關係

當企業主的病症導致其持續無法處理自己的事務時，家庭成員或利害關係人可以依《民商法典》向法院提出申請：

• 監護人：法院宣告精神障礙者為無行為能力人時使用。監護人作為代理人代為行事（第 28 條）。
• 保佐人：法院宣告某人為準無行為能力人（คนเสมือนไร้ความสามารถ）時使用，例如因身體殘疾或精神耗弱。保佐人對某些型別的行為提供協助並表示同意（第 32 條）。
• 本應取得同意而未取得同意所實施的行為，可能是可撤銷的（第 34 條）。

商業角度需要了解：

• 需要法院裁定，程序需要時間，裁定可能附有條件或額外的監督。
• 法院任命的監護人或保佐人，並不當然是公司的董事。成為董事仍須依公司法和章程辦理。
• 無行為能力的股東，通過監護人行使表決權。應核查其他股東或股東會將如何認可。
• 家人應按法院要求準備文件和醫療資訊，並就申請方式諮詢律師。

這個程序不應等到危機時才開始。有規劃的企業主，應事先備好授權委託書、家庭內部的約定以及共同簽字的授權人，使公司在等待期間仍能運轉。

5. 需要任命或更換董事時

如果原來的有權簽字人長期無法工作，公司可能需要任命新董事，或修改有權簽字人。一般做法是：

1. 查閱公司章程：誰可以任命董事，由誰決議，需要多少票數。
2. 依章程召開股東會或董事會。如果大股東無法工作，先核查誰可以代為表決。請見召開線上公司會議。
3. 依第 1207 條製作會議記錄，並存放在註冊地址。
4. 向商業發展廳辦理董事和有權簽字人的變更登記。請見公司登記後的變更。
5. 將新的公司登記證明書一併通知銀行和相關機構。

任命董事須有當事人同意就任。公司還不能忘記，有權簽字人的變更會影響合同、許可證，以及引用原有權人的文件。股東表決權相等或存在衝突時，請見當股東各佔 50% 時。

6. 授權代理出席股東會

無法出席會議的股東，可以委託他人作為代理人出席並代為表決（第 1187 條，以及股東大會章節中的相關規定）。授權書須依法律和章程規定的格式與條件製作，代理人須在會議前交給主席。

注意事項：

• 委託出席不同於一般的授權委託書，僅適用於所指明的會議。
• 如果委託人在會議日之前成為無行為能力人，委託的有效性可能受到質疑，應與律師核實。
• 事先安排好可靠的代理人，有助於公司仍能按期批准財務報表和分紅。關於依第 1171 條召開的年度股東常會，請見年度時間表法人年度合規日曆。

7. 銀行賬戶與數字系統

許多公司發現，真正的問題出在銀行和線上系統，而不是公司法。

銀行賬戶

• 支取權限以向銀行備案的內容為準。應檢查是否至少有兩位授權人，簽字條件是否與公司登記證明書和章程一致。
• 不應把某個人的密碼或身份驗證裝置共享給別人使用，這既有法律風險，也有安全風險。應使用經銀行認可的授權，或增設授權人。請見公司銀行賬戶與資本轉入。
• 工資、稅款和租金等經常性支出，應有不必等待某一個人的付款方式。

數字賬戶清單

把下列各項記錄在安全的地方（例如保險櫃，或有備用訪問人的密碼管理系統），並確定出事時誰可以開啟：

• 公司郵箱和網站域名
• 會計系統、稅務系統，以及會計師使用的權限
• 銷售和廣告平臺
• 網上銀行和身份驗證裝置
• 工資和社保系統
• 雲服務和各類訂閱

這份清單必須定期更新，不應在多人看得到的文件中寫出真實密碼。如果系統裡有客戶或員工的個人資料，還應依《個人資料保護法》B.E. 2562（2019 年）妥善管理。

8. 股東和家人應提前約定什麼

• 在企業主無法工作期間，誰代為做決定，範圍多大
• 誰有權付款和簽合同，哪些額度或型別須共同批准
• 誰與員工、客戶和銀行溝通
• 任命新董事和召開股東會的條件
• 當某位股東無法工作時，股東之間的約定。請見少數股東的權利
• 企業主無法工作期間，對其報酬和分紅的影響

對於家族企業，提前把這些規則寫下來，有助於減少事發時的糾紛。請見服務家族企業與傳承。

9. 如果事情發生在今天，手頭應有的時間線

實際的順序和時間，取決於病情、章程以及各公司的合同。

10. 企業主無法工作的應急準備檢查清單

• 至少有兩位有權簽字的董事，或不依賴一個人的簽字機制
• 核查章程和公司登記證明書是否與期望一致
• 做好寫明範圍和期限的授權委託書，並核實銀行接受
• 通知銀行，使有支取權限的人多於一人
• 建立數字賬戶清單，並確定緊急情況下誰可以開啟
• 保管好重要的公司文件，包括章程、公司登記證明書、股東名冊、會議記錄
• 與家人和股東約定緊急期間由誰代為決定
• 讓會計師擁有足夠的權限和資訊，以便繼續申報稅款和發放工資
• 每年複核一次，並在每次更換董事、銀行或重要系統時複核

延伸閱讀

• 唯一董事去世：公司如何繼續運營 —— 去世的情形，不同於無法工作的情形
• 公司登記後的變更 —— 任命和更換董事
• 企業主什麼都要親自批准：搭建授權矩陣 —— 減少對一個人的依賴
• 誰能約束您的公司 —— 有權簽字人與表見代理
• 公司銀行賬戶與資本轉入 —— 銀行與授權人

企業主突然無法工作，本身並不會讓企業停擺；讓企業停擺的，是隻有一個人能簽字、動用資金和掌握密碼。所以應在事發之前，安排好第二位有權簽字人、清晰的授權委託書和數字賬戶清單。

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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。