既是公司董事又是员工的人被免去其中一个身份，另一个也会终止吗

核心答案

不会。一个身份终止，另一个不会自动终止。 董事、员工、股东和签字授权人是四种身份，来源不同，程序也不同。一个人可以同时具备这四种身份，但变更时每一种都要单独走各自的程序。

罢免董事需要股东大会决议（《民商法典》第1151条）。解雇员工适用劳动法，涉及通知、遣散费以及避免不当解雇。股份在转让之前仍归持有人，签字权限则要分别在公司登记和银行办理变更。

每次首先要查清的是：这个人在法律上是否真是“员工”。有些董事领取工资却不受任何人指挥，这会让解雇的后果大不相同。

1. 如何区分四种身份

常见的混淆来自公司内部使用的头衔，如董事总经理、事业部总监、部门主管等。这些只是职务名称，有的并非法律上的董事。应查看登记册，确认此人是否记载为董事。

2. 如何罢免董事

第1151条规定：“只有股东大会可以选任或罢免董事。”最高法院判决12046/2547中，章程规定由股东大会选任董事，但未提及罢免。最高法院适用第1151条，认为即使此前有决议不定期选任该董事，股东大会仍可罢免。罢免权只属于股东大会，因此其余董事不能自行表决罢免，必须提交股东大会。

• 核对章程对法定人数和多数决的规定。
• 正确发出召集通知，并把罢免董事列为单独议题。最高法院判决3413/2560认为，罢免董事是股东应事先知悉的重要事项。通知中未列明，却在“其他事项”议题下表决罢免，属于超出议程的决议，违法。
• 如果被罢免者持股较多，应先核算表决权是否足够，以及股东协议是否限制了罢免权。

另一条路是辞职。第1153/1条规定，董事应向公司递交辞职信，辞职自辞职信送达公司之日起生效，无需等待登记。在该规定出台之前，最高法院判决2203/2547也认为辞职自向公司表示意思时生效（代理的思路）。但为使登记册与实际一致，公司仍应依第1157条办理董事变更登记。

3. 解雇是另一套程序

如果此人是员工，解雇适用《劳工保护法》（佛历2541年）。

通知（第17条） 无固定期限的合同，可在发薪日当天或之前书面通知，于下一个发薪日生效，通知期无需超过3个月。雇主也可以支付至终止日的工资并让员工立即离开。未作通知即解雇的，依第17条之1，须支付按通知终止本可领取的工资。

遣散费（第118条） 被解雇的员工若已连续工作满规定期限，按最后工资标准领取遣散费。

无需支付遣散费的情形（第119条） 工作中不诚实或故意对雇主实施犯罪；故意造成损害；因重大过失造成严重损害；违反合法且公平的工作规则或命令并已受书面警告（严重情形除外）；无正当理由连续旷工3个工作日；因确定判决被判处监禁。雇主必须在解雇通知书中写明事由的事实，或在解雇时告知，否则事后不能援引该事由。

“作为董事意见不合”不属于第119条的事由。以此为由解雇仍要支付遣散费，员工可依劳动法院设立法和劳动案件程序法（佛历2522年）第49条主张不当解雇。法院可能判令赔偿以代替复职，或判令复职。

4. 董事真的是“员工”吗

第575条的劳动合同，是指员工同意为雇主工作，雇主同意在工作期间支付工资的合同。法院看事实，而不是文件上的名称。

• 指挥命令 是否有人下达指示、规定工作时间并进行考核？自行决定公司方针、上面没有任何人的人，董事色彩强于员工。
• 工资 是带有工资单、预扣税和社会保险的固定工资，还是经营者从公司取走的款项？
• 合同与规则 是否有劳动合同、工作规则、请假和考勤记录？
• 在公司中的角色 经营公司的董事容易被视为站在雇主一方行事。

最高法院有若干案件，当事人曾任董事，却主张遣散费等员工权利。有的被认定为员工，也有的被认定为站在雇主一方行事，结论取决于事实。本指南不给出固定规则。不要断言“董事不可能是员工”，也不要断言“领取工资就一定是员工”。

5. 工资与董事报酬

两者依据不同。工资基于劳动合同，董事报酬基于章程和公司决议。罢免董事后，董事报酬依决议停止，但员工工资在劳动关系依法终止之前仍须支付。

• 核对过去以“工资”名义支付了什么、以“董事报酬”名义支付了什么。若不加区分一并支付，发生争议时难以说明。
• 税务和社会保险问题，应在调整前咨询会计师（会计与税务）。

6. 股份不会消失

不再担任董事或被解雇，股份不会因此转移或被没收。如果公司或其他股东希望此人也退出股东身份，必须依据章程、股东协议或新的协议进行买卖或转让，并记入股东名册。反过来，大股东在股东大会上保有表决权，甚至可以再次选自己当董事，所以在罢免表决之前要先评估这一点。

家族企业或有多个共同所有人的公司，还可阅读家族企业：角色、报酬与决策规则。

7. 签字权限要分别在登记处和银行变更

对公司有约束力的权限，记载于DBD的公司证明书。《民商法典》第1157条规定，董事发生变更时，公司应自变更之日起14日内办理登记。最高法院判决1328/2535中，股东大会决议两名董事卸任，但公司证明书仍载有两人姓名，且罢免未办理登记，最高法院因此仍把两人视为董事。

银行不会根据登记册自动更新。应按各银行的规定格式，提交指定新签字授权人的决议或文件以及新的签字样本。公司印章（如有）、网上银行令牌、以往的授权书也要收回或撤销。

8. 需要交接什么

详细清单见董事辞职时要交接什么。要点如下。

• 银行签字权限、令牌、银行卡、网上银行。
• 公司印章（如有）、各类登记册、重要文件、在履行的合同。
• 公司邮箱、会计系统、云服务、域名、网站、广告平台。
• 发给此人的授权书，以及此人签发的授权书。
• 此人保管的资产：电脑、手机、车辆、公司卡。
• 此人负责对接的债权人、债务人，以及对交易方的通知。
• 如果为公司债务提供过担保，要与债权人另行协商。参见董事辞职并出售股份后是否仍要承担担保责任。

9. 三类公司，关注点不同

聘请职业经理人的公司 经理人可能兼任董事，也可能只是员工。若兼任，应在劳动合同和决议中写明：不再担任董事对雇佣有何影响、是否构成解雇事由、哪些报酬停止。没有写明的，仅免去董事身份并不会终止劳动合同。

家族企业 创始人或亲属往往同时是董事、股东和领薪人。应把文件和支付分开，并通过股东协议或家庭协议事先约定各个角色的退出方式。一旦冲突开始，亲属关系会让公平解雇变得困难。

外国公司的泰国子公司 外籍董事或高管可能由母公司任命，并持有与职位和雇主挂钩的工作许可证。职位或雇佣结束时，要核查许可证和签证是否需要通知或变更（参见变更雇主、职位和工作地点），以及母公司是否会依集团文件任命继任者。在两个法人处都领取报酬的高管，要确认实际雇主是谁。

10. 常见错误

• 第1151条只授权股东大会，却用董事会决议罢免董事。
• 以为解雇就等于不再是董事，或以为罢免了董事就无需支付遣散费。
• 董事变更未在14日内登记，或登记了却没有通知银行。
• 口头让对方离职，没有写明事由的通知书，事后无法援引第119条的事由。
• 角色结束后仍保留系统、邮箱、银行账户的访问权限。
• 把工资与经营者从公司取走的款项混为一谈。参见老板的工资、分红与股东借款。

11. 变更角色、解雇和交接前的检查清单

• 明确此人具备哪些身份（董事、员工、股东、签字授权人）以及公司内部头衔。
• 阅读章程、股东协议和劳动合同中关于离开角色的规定。
• 依工资、指挥命令和实际工作方式，评估此人是否属于第575条的员工。
• 罢免董事的，准备无瑕疵的股东大会召集通知和决议。
• 解雇的，核查是否有第119条的事由，计算第17条的通知和第118条的遣散费。
• 出具写明事由事实的解雇通知书。
• 在14日内登记董事变更（第1157条）。
• 向银行申报新的签字授权人、签字样本和网上认证信息。
• 收回资产、印章和文件，切断系统访问权限。
• 如果此人也要退出股东身份，处理股份，并处理担保。
• 外籍人员，核查工作许可证和签证。
• 告知交易方、客户和员工由谁接手。

延伸阅读

• 董事辞职时，为使公司不停摆要交接什么 — 文件、签字权限、银行和系统的交接
• 在泰国能领到多少遣散费？ — 遣散费标准与计算
• 被解雇后该怎么办 — 员工一方的视角，以及何时需要律师
• 家族企业：角色、报酬与决策规则 — 家族企业
• 变更雇主、职位和工作地点 — 外籍高管的工作许可证

罢免董事、解雇员工、转让股份和变更签字授权人，是各自独立的四个步骤。想要做哪一步，就要为那一步单独作出决定并准备文件，不能指望一个步骤带动其余几个。

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本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。