泰国公司所有人如何从公司取得资金：工资、股息、垫款与借款有何不同

在小型公司里，所有人常常把公司账户当作另一个钱包：公司缺钱时存进去，需要时取出来，家里的开支、汽车、孩子的学费也从同一个账户支付，因为“公司反正是自己的”。问题会在结账时暴露：审计师发现一笔很大的“董事应收款”，税务厅询问某笔款项的来源，或者有另一位股东提出异议。

本指南写给日常管理资金的泰国公司所有人。如果您是外国母公司，希望从泰国子公司取出利润，请改看泰国子公司架构与利润汇出指南。

核心答案

有限公司是与股东分离的法人。公司账户里的钱属于公司，即使公司实际上只有一位所有人。所有人从公司取得资金主要有四种途径，每种途径的理由、文件和审批人各不相同。

必须记住的原则：从公司流向所有人的钱，必须能说明属于这四种途径中的哪一种。无法说明的，审计师通常会记为董事应收款，税务厅可能将其视为应当计息的借款，或不得扣除的支出。

1. 即使所有人只有一位，为什么也要把公司资金与股东资金分开？

• 公司有自己的债权人。 公司出现财务困难时，所有人没有法律依据而提走的钱可能被追回，而且资金混同会使债权人和法院眼中公司与所有人个人之间的分离性被削弱。
• 税对不同类型的款项计算方式不同。 工资和股息的课税方式不同，借款不是收入但必须归还。如果不标明款项类型，税负之后将由他人来决定。
• 其他股东享有权利。 即使只持有少量股份，例如亲属或共同设立公司的合伙人，也是如此。请见小股东权利指南。
• 银行和投资者会阅读报表。 资产负债表上有大额董事应收款，会使申请贷款或出售公司更加困难。

实务中的分离方法

• 另开公司银行账户，不从该账户支付个人开支
• 将所有人的工资定为每月固定金额，而不是按需提取
• 设立所有人也必须遵守的费用报销和垫付款制度
• 所有人向公司投入资金时，立即注明是借款还是增资。区别请见注册资本与周转资金指南

2. 所有人的工资和董事报酬由谁批准，需要哪些文件？

所有人可以两种身份从公司取得款项：作为从事工作的人（例如总经理），以及作为董事。

• 董事报酬。 《民商法典》第1150条规定，董事报酬由股东大会确定。因此董事不应在没有股东决议支持的情况下自行决定报酬。
• 作为工作人员的工资。 应有劳动合同或书面文件，载明职位、职责和工资标准，由公司授权的人员批准，并像其他员工一样纳入工资系统。

应备文件

• 关于董事报酬的股东大会决议，或关于工资的劳动合同
• 工资发放记录，以及扣缴税款和申报的证明
• 所有人具有员工身份的，还要核查社会保险

注意事项：与实际工作相比过高的报酬，或在没有标准、公司有闲置资金时一次性支付的报酬，可能被质疑是否为真实的公司费用。定期发放、有文件支持的工资更容易核查。

3. 公司支付股息之前必须检查什么？

股息首先是公司法问题，其次才是税务问题。公司有闲置现金，不等于可以分配股息。主要条件见《民商法典》第1201条至第1205条，执行厅的有限公司手册也作了类似说明。

第一关：有利润，且没有尚存的累计亏损。 第1201条只允许从利润中支付股息。公司仍有亏损的，在亏损消除之前不得支付。实务中既要看本年度利润，也要看财务状况表中的累计利润或累计亏损。本年度盈利但以前年度仍有累计亏损的，必须先以利润全额弥补亏损。

第二关：提取公积金。 第1202条要求公司每次支付股息时，至少将利润的二十分之一提取为公积金，直至公积金达到公司资本的十分之一（章程另有规定的，则更多）。

第三关：有正确的决议。 第1201条规定，除非经股东大会决议，不得宣布分配股息，通常是同时批准财务报表的年度例会。没有决议，即使公司有利润也不能支付。中期股息可由董事在认为公司利润足以支付时发放，决议当日宜有中期报表或数据作支持。

第四关：按时通知并支付。 第1201条要求在股东大会或董事作出决议之日起一个月内支付。第1204条要求以书面向股东名册上载明的全体股东通知股息的支付，第1205条禁止就未支付的股息向公司主张利息。因此股东名册必须是最新的。名册问题请见继承股份与股息支付指南。

第五关：现金充足，以及税务。 账面利润不等于账户里的钱。公司可能有利润，但资金压在应收账款或存货上，请见有利润但现金不足指南。税务方面，公司须按税法规定扣缴税款并申报。个人股东可以选择将被扣缴的税款作为最终税款，或并入综合所得计算，并在符合条件时享受股息税收抵免。选择之前应咨询会计人员。

违规支付的后果：第1203条允许公司债权人要求将违反第1201条或第1202条支付的股息退还给公司，但善意受领的股东无须退还。既是董事又是股东的所有人，很难主张自己不了解公司的财务状况。

股息文件一套：经审计的财务报表、提议支付的董事决议、会议召集通知、股东会会议记录、致股东的通知、转账证明，以及扣缴和缴纳税款的证明。

4. 所有人代公司付款，或公司预先把钱交给所有人时，应怎么处理？

所有人代公司付款后报销

• 取得以公司名义而非所有人名义开具的税务发票或收据
• 填写报销单，注明用途和相关业务
• 由有权人员批准。所有人是唯一审批人的，宜由另一人复核，例如会计人员。审批权限的划分请见审批权限矩阵指南
• 公司按文件上的金额转回所有人账户

公司把垫付款交给所有人用于公司业务

• 填写垫付款申请单，注明业务和结清期限
• 在期限内凭收据结清，并退还剩余款项
• 未结清的垫付款会留作董事应收款

董事应收款最常出现在这里：没有文件就提款，或领取垫付款后不结清。该余额还有税务影响。《税法典》第65条之二第（4）项规定，公司无息或无正当理由以低于市场利率放款的，评税官员可以按市场利率确定利息。

5. 所有人与公司之间的借款应如何正确处理？

所有人借给公司，常见于公司设立初期或流动资金紧张时。

• 订立借款合同，载明金额、利息（如有）和还款期限。《民商法典》第653条规定，借款超过两千泰铢的，如无借款人签名的书面证据，不得起诉请求强制执行；证明已经还款的，也须有出借人签名的书面证据，或已取回或注销借据。
• 利息不得超过法定上限。第654条禁止超过年息百分之十五的利息。
• 由董事决议批准借款，并在账务上记为董事借款。
• 款项进出均通过银行转账，使证据清楚。

公司借给所有人

• 必须有商业理由并按权限批准。借款人是董事本人的，属于利益冲突交易。批准方法请见公司与董事之间交易指南。
• 订立借款合同并按市场利率计息，因为存在第4节所述第65条之二第（4）项的风险。
• 制定切实可行的还款计划表，并按此还款。
• 公司有其他股东的，宜予披露并征得同意。

不要用借款代替股息。 每年借给所有人而不归还，是在规避第3节的股息条件，在公司法和税法上都有风险。

6. 如果公司账户已经支付了个人开支，应为律师和会计师收集什么？

这个问题可以解决，但必须依据事实来解决，而不是依靠事后补做的文件。

应收集的文件

• 相关期间公司的银行流水
• 付款明细表，列明日期、金额、收款人和付款原因，并分为三组：有文件的公司开支、文件不全的公司开支、个人开支
• 现有的收据和税务发票，以及公司可能已经抵扣的进项税发票
• 以公司名义购买但个人使用的资产，例如汽车或设备
• 真实存在的会议记录、决议和合同
• 上一年度财务报表，以及审计师记录的董事应收款余额

常见处理方式。 律师和会计师会根据事实协助选择，例如：

• 所有人归还属于个人开支的部分
• 订立反映签署当日真实情况的借款合同，附还款计划表和利息
• 事实支持的，调整为已扣缴税款并正确申报的报酬
• 与之后依第3节合法宣布的股息相互抵销
• 个人开支不作为公司费用扣除，对无法抵扣的进项税予以调整

不应做的事是为了让人觉得事先已经批准，而制作倒签日期的决议或合同。新制作的文件应写明真实日期，并记载其对过去交易的追认或更正。如果税务厅已经来函，请见应对税务厅来函指南；如果因更换会计人员而漏报税务申报，请见更换会计人员指南。

7. 公司所有人资金检查清单

建立制度

• 公司银行账户与个人账户分开，不从公司账户支付个人开支
• 所有人工资为固定金额，有劳动合同或决议支持
• 董事报酬有股东大会决议（第1150条）
• 费用报销和垫付款制度同样适用于所有人
• 所有人投入公司的资金已注明是借款还是增资，并有合同或决议

支付股息之前

• 财务报表显示有利润，且没有尚存的累计亏损
• 已依第1202条和章程提取公积金
• 有股东大会决议；中期股息则有董事决议
• 现金充足，不影响偿还债务和发放工资
• 已书面通知股东，在一个月内支付，并已扣缴和缴纳税款

每年年底

• 核查董事应收款和董事借款余额，并在结账前清理
• 未结清的垫付款凭收据结清或退还
• 每份借款合同都有还款计划表并记录利息

延伸阅读

• 公司第一年的会计 — 文件体系与结账
• 注册资本与周转资金 — 董事借款还是增资
• 有利润但现金不足 — 决定支付股息之前
• 公司与董事之间的交易 — 与董事的租赁、买卖或借款
• 继承股份、股东名册与股息 — 名册与实际不符时
• 小股东权利 — 其他股东检查公司时
• 应对税务厅来函 — 被传唤接受检查时
• 服务：公司秘书 · 公司常年法律顾问

从公司流向所有人的钱，必须能说明是工资、股息、报销款还是借款，每种途径都需要各自的理由、文件和审批人。

我们协助起草决议、公司与董事之间的借款合同、用于支付股息的股东会文件，并与会计人员合作处理尚未清理的董事应收款。如需初步咨询，请致电 +66 92 254 2045，或将详情发送给我们。另请参阅公司常年法律顾问。

本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。