开公司之前要准备哪些钱：注册资本、启动资金与营运资金

假设你和另外两位朋友商定开一家服务公司。朋友问："要准备多少钱？"你答不上来，因为不确定他指的是公司证明文件上登记的资本、开业前要付的钱，还是等第一笔客户款项到账之前必须手头备着的钱。这三件事是三笔不同的钱，支付时间不同，法律对待它们的方式也不同。

本指南接续一单赚多少钱一文。当你已经知道每笔销售实际剩下多少钱，接下来就该把资金分类，并确定各自在什么时候使用。接待第一位客户之前的最后一步，见第一位客户准备清单。

核心答案

把钱分成三笔。第一笔是注册资本，即股东承诺投入多少，可以分期缴付。第二笔是启动资金，是为了能够开始销售而一次性花掉的钱，例如场地押金、设备、装修、许可证、网站。第三笔是营运资金，是在客户付款之前用来支付日常开支的钱。然后按月份列一张表，写明每一笔钱何时支付。

法律规则（泰国法）。 有限公司把资本分成价值相等的股份，股东的责任以其所持股份尚未缴足的股款为限（《民商法典》第 1096 条）。首次缴付股款不得低于法律规定的最低比例（第 1105 条）。股款须以金钱缴付，法律和设立公司会议的决议允许以财产或劳务缴付的情形除外（第 1119 条和第 1108 条）。股东不能把公司欠自己的债务与其欠缴的股款相抵销，而且公司是与股东分开的法人，所以股东借款必须与股款分开做文件；借款超过法定金额的，须有书面证据（第 653 条）。

我们的实务看法。 不要在没有看清谁在何时付钱的情况下就定下注册资本。也不要把注册资本当作业务资金充足的标志，因为真正用于周转的钱，可能来自已缴股款、股东借款、银行贷款或收入，它们的记账方式和所带来的约束各不相同。请写一份计划：每一笔钱从哪里来，何时支付，万一没到位由谁负责。

注册费用和第一年的开支见公司注册后第一年的费用，注册步骤见泰国人注册公司。本指南只谈资金的划分与时间安排。

1. 经常被混为一谈的三笔钱

常见的问题是：有人拿注册资本去对比业务所需的钱，以为资本定得高就够用，或者以为资本定得低就只需要很少的钱。实际上，能用的钱取决于真正付入公司的钱和另外筹到的钱，而不是登记的资本数字。

2. 注册资本：股东的承诺

有限公司把资本分成价值相等的股份，每位股东都要按认购的数额缴付股款（《民商法典》第 1096 条）。三个要点：

• 可以分期缴付。 首次缴付不得低于法律规定的最低比例（第 1105 条），其余部分公司日后可以催缴，催缴的条件和方式依法律和章程的规定。规划之前，应先核对商业发展厅最新的公告和表格。
• 股东的责任以未缴股款为限。 所以尚未缴付的资本是实实在在的责任，公司一旦催缴就必须缴付，并不只是一个数字。
• 以金钱缴付为原则。 股款须全额以金钱缴付，除非依《民商法典》第 1108 条以及设立公司会议的决议，允许发行股份以换取财产或劳务（第 1119 条）。这条路需要专门的程序，大多数发起人并不采用，应先咨询。

股东不能把公司欠自己的债务与尚欠的股款相抵销。所以，如果你借钱给公司，同时还欠着股款，就必须按催缴的要求缴足股款，不能自行拿借款去抵。

在某些情形下，法律或主管机关会另行规定最低资本，例如有外国股东的业务、为外籍人员申请工作许可，或申请某些类型的许可证。这一点务必核对该业务的专门规定，不要自己猜数字。注册之后资本的变动，例如增资或减资，见公司注册后的变更。

3. 启动资金：销售之前一次性付出的钱

启动资金是为了做好销售准备而必须付出的开支。可以按下面的清单逐项过：

• 场地押金和预付款。 租赁合同可能要求预付租金和保证金。押金可按合同条件退还。
• 设备和工具。 电脑、机器、家具，这些是可以使用多年的资产。
• 装修和场地改造。 包括工匠费用和材料。
• 许可证和行业专门登记。 销售之前先核对你的业务需要哪些许可证，见营业许可证。
• 第一批库存和起始材料。
• 网站、系统和品牌。 包括名称与商标的检索。
• 公司设立费用。 以第一年费用指南中的说明为准，此处不重复。

基本思路是：只买第一次销售所必需的东西，等有了销售额再买也来得及的，就先推后。因为每一项在有客户之前付出的钱，都是被占住的钱。如果想法还没有经过检验，请先回头看大额投入前先检验想法。

4. 营运资金：付出与收入之间的缺口

营运资金是因为支出先于收入而必须备着的钱。如果你接下了工作，需要先买材料、给工人发钱、开出发票，而客户几周之后才付款，那么要备的就是这整段时间的支出。简单的算法如下：

• 列出每个月全部的日常开支（租金、工资、服务费、水电、会计费、广告）。
• 估计可能没有足额收入进来的月数，从开始销售起算，到第一批客户付款为止。
• 最低营运资金等于每月日常开支乘以上述月数，再为客户延迟付款留出余地。

上一篇指南中算出的每笔销售成本，可以帮助你判断一个月要卖几次，才能覆盖固定支出。至于业务已经运转之后的现金周期、先于收款到期的税款，以及加快回款的办法，见有利润却缺钱。

5. 时间表：每一笔钱何时要用

下表是一个可以按业务调整的示例框架，只用文字，不含金额。

每一行都应写明负责这笔钱的人和需要用钱的日期。如果资金来源一栏是空的，就说明计划还没做完。

6. 钱从哪里来，各自如何记账

实务上要注意：股东投入的钱如果没有文件说明是股款还是借款，往往会在日后股东发生矛盾，或公司编制财务报表、申报税款时变成争议。所以应在转账当天就写清楚。

7. 公司的钱不是你的钱

注册之后，公司是与股东和董事分开的法人。公司的财产和账户里的钱属于公司。即使只是暂时，把公司的钱拿去付个人开支也会使账目混乱，并有下列风险：

• 董事借款。 没有文件的往来，可能要记为公司的应收款，并带来税务后果。
• 董事的履职。 董事有责任看管公司的财产，把钱用于不当目的，日后可能引来股东或债权人的质疑。
• 责任的分离。 如果个人资金与公司资金大量混在一起，债权人和对方当事人可能会主张公司并非真正分开的法人。

防范的办法是以公司名义开设银行账户，所有收入和支出都走这个账户；如果需要向股东或董事支付报酬，应采用正确的形式，例如依决议支付的报酬，或有可分配利润时的股息。事先咨询会计师。第一年的账务安排见公司第一年的记账。

8. 注册之前花出去的钱

注册之前，公司还不是法人。以尚未成立的公司名义订立租赁合同、下订单或雇人的人，可能要对相对方承担个人责任。先付出去的钱也不会自动成为公司的钱。如果想让公司归还这笔钱，或承接该合同，应保留付款文件，并在注册之后做追认的记录。

关于承接合同和发起人责任的细节，见注册前合同与发起人责任，本指南不再重复。

9. 假设示例：用字母代替金额

假设两位股东要开一家定制礼品制作公司。他们确定注册资本为 A，并商定首期缴付股款 A1，该数额不低于法律规定的最低比例，其余 A2 尚未缴付。

• 启动资金约为 B，例如场地押金、工具和第一批材料。
• 每月日常开支约为 C，并预计第一批客户付款会比开始销售晚大约 2 至 3 个月，所以营运资金应不少于 C 乘以 2 至 3。

如果 A1 小于 B 加上营运资金，那么即使注册资本 A 看起来很大，公司仍然缺钱。办法是：让股东按催缴再缴付股款，或让股东按书面合同借款给公司，或申请贷款，同时要意识到银行可能要求个人担保。不要把 A2 当作已经到手的钱，因为股东还没有缴付，要等按程序催缴之后才行。

10. 把钱转入公司之前的清单

• 已把钱分成三笔：注册资本、启动资金和营运资金
• 已写好表格，说明每一笔钱何时使用、从哪里来
• 每位股东都清楚自己要缴多少股款、何时缴，并知道要对欠缴部分负责
• 已核对该业务、股东或所需的许可证是否另有最低资本要求
• 股东借款已订立书面合同，还款条件写得清楚
• 不用公司的钱支付个人开支，并以公司名义另开银行账户
• 保留了注册之前付款的凭证，以便日后申请追认或退还
• 在签署个人担保之前先咨询银行或贷款人
• 就股款、借款和股东报酬的记账方式咨询了会计师

延伸阅读

• 一单赚多少钱：先算清每笔销售剩下的钱是否足够
• 公司注册后第一年的费用：注册费用和各项收费
• 泰国人注册公司：注册步骤
• 有利润却缺钱：业务运转了但现金吃紧时
• 注册前合同与发起人责任：公司成立之前的钱与合同
• 公司注册后的变更：增资或日后修改信息
• 从想法到第一位客户：准备清单：接单之前的下一步

注册资本、启动资金和营运资金是三笔不同的钱。在把钱转入公司之前，应当写清楚它从哪里来、何时支付，以及用哪种文件记录。

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本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。