钢材、纸张、棕榈油、化肥、树脂粒子的行情涨得比预期快，而与客户的销售价格却锁定了一年。于是出现这些疑问：能不能要求调价、怎么通知、已经收到的订单能不能改、客户拒绝时能不能停止供货。答案往往不如人意，但有几条法律上稳妥的路径。
本指南设想的是向老客户供货的制造商或供应商。如果依赖某一家工厂，请看依赖单一制造工厂时的备用方案；如果一家大客户决定了您的销售额、议价能力很强，请看依赖单一大客户的集中风险；如果已签的合同来自大客户，请看中小企业签署前如何审查大客户发来的合同。
核心答案
合同约定的价格，即使卖方成本上涨，仍对双方有约束力。能够确定要求调价的情形只有两种：合同中有条款（调价公式），或客户同意变更。除此之外只能协商。协商不成也不能自行决定停止供货，应按合同继续履行，或依据已有的终止条款结束合同。
法律框架。 有效成立的合同按约定约束当事人。泰国法律没有仅因成本变化就允许法院或当事人调整价格的一般规则。《民商法典》第 5 条要求行使权利和履行义务时遵循诚信，有助于解释和协商，但不是单方改价的手段。第 8 条把不可抗力定义为尽到合理注意仍无法避免的事件，第 219 条规定，因债务人无须负责的情形导致履行不能时债务人免责。两者适用范围都很窄，涨了但仍付得起的成本通常不在其内。新价格通过要约与承诺达成合意时涉及第 359 条第 2 款，合同的终止涉及第 386 条和第 387 条。
我们的实务看法。 这个问题大多可以在签约前解决，而不是成本上涨之后。如果要长期销售，请从一开始就在合同里写入中立、可核查的调价公式。合同里没有的，要尽早开始协商，拿出客户能核实的成本证据，并提出客户可接受的方案，例如只调一半、或临时调整。不要把停止供货当作施压手段，因为最先面临违约风险的是自己。
本指南使用的假设案例是孔敬府的一家小型瓦楞纸箱制造商。它以 12 个月的框架合同向一家水果加工厂供应包装箱，纸箱价格在合同期内固定。年中纸价上涨，利润几乎被吞掉。下文把纸箱制造商称为“纸箱厂”，把水果加工厂称为“客户”。
1. 约定的价格在成本上涨后仍有约束力吗
有。纸箱厂的框架合同把每只纸箱的价格固定了 12 个月，且没有调价条款。因此纸价上涨是纸箱厂的风险。同意这个价格的是纸箱厂自己，它本来可以通过写公式、提前备料、或与自己的纸张供应商锁定价格来应对。
企业主常见的误解有三个。
- “诚信”不等于客户有义务接受涨价。 第 5 条要求依诚信行事，但并不赋予改价的权利。真诚协商是明智的，但不构成客户必须同意的义务。
- 法院不会自动调整价格。 有些国家有关于情势重大变更（艰难情形）的一般性规则，但泰国法律在买卖合同方面没有这样的一般规定。
- 自己能消化的成本，不等于合同变了。 纸箱厂即使亏本也能按原价供货，就仍有按合同供货的义务。
例外是合同本身留了通道，例如调价公式、定期价格复核、基准价格越过阈值时协商的条款。写法见第 3 项。
2. 原材料成本上涨算不可抗力吗
许多卖方以材料变贵为由主张不可抗力，但这类主张一般不成立。实际界限如下。
| 情形 | 是否构成不可抗力 | 理由 |
|---|---|---|
| 纸张涨了几十个百分点，但仍买得到 | 通常不构成 | 仍可供货，只是变贵了。价格波动是可预见的经营风险 |
| 泰铢贬值导致进口材料变贵 | 通常不构成 | 可用远期合约或调价公式应对 |
| 唯一的材料来源因重大外部事件停产，也没有其他渠道 | 可能构成，视事实而定 | 须证明无法避免、没有替代办法、并已及时通知客户 |
| 政府禁止材料进出口，导致无法生产 | 可能构成 | 须核实是否确实无法供货、有无变通办法 |
| 合同有列明事由的不可抗力条款 | 依条款 | 若成本上涨未被列明则不在其内 |
成本上涨不构成，是因为第 8 条要求事件无法避免，第 219 条要求履行成为“不能”。商品即使成本高，仍可供货。因此，成本是唯一原因时，不要写信告诉客户“涨价属于不可抗力”。这等于说自己不供货，可能被对方主张是自己先违约。
如果确实发生了重大外部事件，应立即书面通知客户事件、影响以及为减轻损失所做的工作，并在争议中依赖这一规则之前先咨询律师。
3. 长期合同的调价公式怎么写
长期供货合同或框架合同应当从一开始就写入调价公式。这样价格就按约定的规则随原材料联动，不必每次行情变动都重新谈判。应包含的要素如下。
| 要素 | 写什么 |
|---|---|
| 指数或基准价格 | 指数名称、发布机构、频率，以及停止发布时的替代方案 |
| 与原材料挂钩的比例 | 单价中哪一部分随指数变动，例如只含纸张部分，不含人工和利润 |
| 基准日 | 合同日的基准价格，作为比较起点 |
| 复核周期 | 例如每月或每季度，任何一方都不能自行选择时间 |
| 阈值 | 指数超出约定范围才调整，例如超过 5%，小幅波动不调 |
| 上限 | 每个周期或每年的调整幅度上限，可预期，客户更容易接受 |
| 下降时也联动 | 指数下降时同一公式下价格也下降，使公式显得中立 |
| 账目公开的证据 | 客户有权查看原材料订单或发票，核实实际成本 |
| 提前通知 | 通知方式、天数，以及新价格何时生效 |
| 协商不成时 | 程序，例如协商 30 天，之后任何一方可通知终止 |
在泰国政府工程合同中，常用一种叫“K 公式”的调价公式，使用建筑材料价格指数。它是价格与指数挂钩这种做法确实在使用并被接受的例子。但该公式的条件适用于那类合同，并不自动适用于民间供货合同。您需要把自己的公式写进合同。
调价条款范本（仅为示例，请结合实际业务并请律师审阅）
第__条 价格调整
1) 附表 A 所列纸箱价格为 ____ 时点的基准价格，其中 ____% 为纸张原材料部分。
2) 卖方与买方每季度将 ____（发布机构）最新发布的“牛皮纸价格指数”与基准值比较，复核价格。
3) 指数较基准值上下波动超过 ____% 时，仅按波动比例调整原材料部分，
但每个周期不超过 ____%，每年不超过 ____%。
4) 要求调整的一方应在不少于 ____ 日前，附计算过程和证明材料书面通知。
对方可在 ____ 日内查看相关原材料的订单或发票。
5) 新价格适用于新价格生效日之后下达的订单。此前卖方已确认的订单按原价执行。
6) 若 ____ 日内未能就新价格达成一致，任何一方可提前 ____ 日通知终止，
期间双方按原价继续履行。
请选择可以从公开来源、或双方都能取得的资料核实的指数，避免由卖方自行决定的指数。合同里没有来源，就会回到“哪个指数才对”的争执。
4. 提前通知应怎么做，需要多少证据
调价通知做得规范，既便于协商，也是已按程序办事的证据。
- 采用书面形式。 用能看出发件人、收件人和日期的电子邮件，或按合同指定地址寄送的信函，并保留发送证据。
- 在新价格生效前通知。 合同有通知期限的，别算错日期。没有的，给客户留出足够核对并调整预算的时间。视行业而定，例如 30 天到 60 天。这只是实务参考，不是法律规定的数字。
- 附上成本资料。 即变动的指数或价格、受影响的单价比例、新价格的计算。
- 提出可核查。 合同有账目公开条款的，披露相关文件；没有的，也可以只披露必要部分，不透露利润或其他客户的信息。
- 写明新价格的起始日，以及不受影响的订单。
- 留出沟通空间。 建议约定面谈或通话时间。让客户看到大门是开着的，反应通常更快。
调价通知范本（仅为示例，请结合实际案件调整）
主题：关于依据框架合同第 ____ 号复核纸箱价格的请求
致 ____：
因 ____ 年 ____ 月的牛皮纸价格指数较合同基准值变动 ____%，
依据合同第 __ 条，现按附件内容通知调整原材料部分的价格。
新价格适用于自 ____ 起（自本函之日起不少于 ____ 日后）下达的订单。
此前我方已确认的订单仍按原价。
相关成本资料可供核查。请于 ____ 前安排面谈。
在此期间，我方仍将按合同继续供货。
“在此期间，我方仍将按合同继续供货”这句话很重要。它表明没有违约、没有以停止供货相威胁，争议到了法院时，能让自己站在有利位置。
5. 已确认的订单与新订单有什么区别
有框架合同时，要清楚区分新价格适用于什么。
| 类型 | 适用价格 | 备注 |
|---|---|---|
| 卖方已确认的订单 | 订单价格 | 已有约束力，没有允许调价的条款就不能单方改变 |
| 已收到但卖方尚未确认的订单 | 卖方可以接受，或提出新价格 | 改价后承诺，在法律上是拒绝并构成新要约（第 359 条第 2 款）。客户同意之前不受约束 |
| 尚未下达的将来订单 | 按公式或合意确定的新价格 | 查明框架合同是否强制买方最低下单量。没有的话客户可以向别处购买 |
| 分批交货的总括订单 | 依条款及各批交货日 | 写明未交批次的价格能否调整 |
还要注意，订单和报价单上经常有相互矛盾的条款。例如买方的条款说价格一直固定，卖方的条款说价格可以调整。哪一方的条款适用的思路，请看报价单与采购订单条款冲突时。
如果这家客户的订单是主要现金流，那么要求涨价导致客户转向竞争对手本身也是成本。协商期间的流动资金如何安排，请看盈利却缺现金时。
6. 协商不成时应该怎么办
客户拒绝调价时，主要有三条路，风险程度不同。
路 1：按原价继续供货，续约时再谈。 法律上最稳妥。不构成违约，积累的成本证据可以用于合同期满或续约时的谈判。缺点是期间的亏损要自己承担。请计算能否撑得住，也可以考虑提前备料、寻找更便宜的来源来降低风险。
路 2：依据终止条款结束合同。 框架合同若允许任何一方通知终止（例如提前 60 天到 90 天），可以按条款所写的方式和期限行使这项权利，并在通知期结束前按原价供货。合同的解除是向对方作出意思表示（第 386 条），必须按条款的文字使用。没有权利而解约，自己就成了违约的一方。
路 3：请求书面变更。 例如临时涨价、减少数量、延长交期、今后改用调价公式。新协议请双方签字。不要把沉默或继续下单视为接受新价格，因为新价格的通知只是要约。
不能做的是自行决定停止供货。 供货义务仍在却不供货，就是违约。客户可以定一个合理期限催告供货，该期限内仍未供货的，可依第 387 条解除合同。还可依第 222 条请求损害赔偿，例如向别处购买的差价、生产线的损失；合同有约定的，可请求违约金（第 379 条至第 383 条）。因纸箱短缺而停产的大客户，其损失可能远远超过原本想要追回的价差。
期间如果客户以延迟交货为由，从应付货款中扣除违约金或损害赔偿，请看客户从货款中扣除违约金、损害赔偿时。
7. 成本上涨时还应核查的其他事项
- 最低价格、最低数量条款。 如果客户受最低下单量约束而自己受价格约束，有时可以把调价与增加数量作交换。
- 最惠客户条款。 若有，对其他客户的折扣可能影响这家客户。
- 不可抗力条款。 核对写了什么、须在几天内通知。
- 延迟交货违约金。 停止或推迟供货，违约金可能立即开始计算。
- 接收与付款。 客户无异议地收货并按新价格付款，可能成为接受价格的证据，但仍应多次取得书面确认。
如果框架合同是与月度服务或供货相关的 MSA 形式，价格复核条款放在合同的哪个位置，请看MSA 与 SLA：月度服务合同。
8. 原材料成本上涨时的检查清单
告知客户之前
- 阅读框架合同和未履行订单中有关调价、不可抗力、终止的条款
- 计算对每单、每季度利润的影响，弄清楚能撑多久
- 收集原材料供应商的报价单或发票等成本证据
- 区分已确认的订单和新订单
通知与协商时
- 在合同规定的通知期限内书面要求调价，并保留发送证据
- 不仅附新价格，还附计算过程
- 提出客户可接受的方案，例如只调一部分或临时调整
- 写明协商期间仍按合同继续供货
达成一致时
- 留存双方签字的书面变更协议
- 把长期有效的调价公式写进合同，避免重复谈判
未能达成一致时
- 按原价继续供货，或依条款和通知期限终止合同
- 不自行停止供货，也不仅因成本上涨就主张不可抗力
- 解约或改变供货方式之前先咨询律师
延伸阅读
- 依赖单一制造工厂时的备用方案 —— 减少使成本不稳定的上游风险
- 依赖单一大客户的集中风险 —— 一家客户议价能力很强时
- 盈利却缺现金时 —— 规划协商期间的流动资金
- 中小企业签署前如何审查大客户发来的合同 —— 签署前核对价格条款
- MSA 与 SLA：月度服务合同 —— 框架合同中价格复核条款的位置
- 报价单与采购订单条款冲突时 —— 双方条款互不一致时
- 客户从货款中扣除违约金、损害赔偿时 —— 停止或推迟供货后货款被扣除时
成本上涨不会自动改变合同价格。请在签约前写好调价公式，带着证据去协商，不要单方停止供货。
本所可协助起草和审阅供货合同与框架合同，制定调价公式和通知条款，审查未履行的订单，并研究协商不成时的应对方向。如需首次咨询，请致电 +66 92 254 2045，或发送详情给我们。也可参阅合同与商业文件起草和常年法律顾问服务。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
