営業中のホテルが更地よりも念入りな確認を要する理由
営業中のホテルの価格は、通常、収益、稼働率、レビューに基づいて算定されます。そのため、買主が対価を支払うのは土地と建物だけでなく、稼働している事業に対してです。
問題は、その収益が、土地の権利証書には付いてこない多くのものに依存していることです。事業者の名義の許可、残りが数年しかないかもしれない土地の賃貸借契約、許可のない増築部分、そしてホテルを動かしている従業員です。名義変更の後でこのいずれかが欠けると、価格の算定に使った収益も一緒に消えます。
1. 株式の取得か、資産の取得か
確認事項のすべてが変わるため、最初にこれを決めてください。
株式を取得する場合（ホテルを運営する会社の株式）
- 許可、賃貸借契約、取引先との契約、従業員は会社に残り、移転は不要です
- ただし、過去の債務、未納の税金、罰金、訴訟もすべて会社に残ります
- 許可が、所有者個人の名義ではなく、実際に会社の名義で交付されているかを確認してください。小規模なリゾートではよくあります
- 買主が外国人の場合、株式を取得することで、その会社が外国人事業法上の外国人となる可能性があります。この制限はホテル営業許可に関する記事をご覧ください
資産を取得する、または事業を譲り受ける場合
- 土地と建物、または賃借権を家具・設備とともに買い、買主の名義で運営します
- 前の事業者の債務の大半は引き継ぎません。ただし、抵当権など、財産に付随する負担は除きます
- しかし、すべてを移転するか、新たに申請する必要があります。許可、賃貸借契約、取引先との契約、従業員の雇用です
2つの方式の詳しい比較は、既存のタイ会社の買収：株式を引き継ぐ前に確認すべきことをご覧ください。
2. 許可は自動的には移転しない
ホテル営業許可は、建物ではなく事業者に対して交付されます。
- 資産を買う場合や事業を譲り受ける場合は、登録官に許可の移転の承認を申請するか、買主の名義で新たな許可を申請する必要があります。譲受人は、法律で定める資格を満たしていなければなりません。
- 承認なしに移転すると、最高50万バーツの行政罰金が科され、是正されるまで日ごとの罰金も科されます
- 事業の引渡し日は、移転の承認が下りる日に合わせて計画してください。先に引き渡してから手続きを追いかけてはいけません
ホテル営業許可のほかにも、許可を受けた本人に結び付くことが多く、新たに申請するか、別途移転する必要がある許可があります。
- 酒類販売許可
- 食品提供場所の許可または届出の証明書
- スパがある場合は、健康関連施設の許可
- 公共スペースでの音楽著作権の使用許諾契約
3. 実際に営業している客室と建物は、許可された内容と一致しているか
中小規模のホテルで最も問題が見つかる点です。
- 実際に販売している客室数と、許可にある客室数との比較
- 小規模宿泊施設として届け出た宿泊施設が、増築によって8室または30人の基準を超え、ホテル営業許可が必要になっている場合
- 後から増築した建物。たとえば新しいヴィラ、屋上のバー、ビーチ沿いのレストランで、建築許可がないもの
- もとは住宅や長屋式店舗だった建物について、建物の用途をホテルに変更する申請をしたか
- 防火設備と建物検査報告書。法律で定期検査が義務付けられている建物の場合
- 公有地、ビーチ、水路を侵害する構造物。撤去を命じられるおそれがあります
違法な増築部分の負担は現在の占有者にかかります。名義変更の後は、撤去命令、許可の更新時の問題、事故が起きたときの保険会社の抗弁など、負担は買主に移ります。対応としては、売主に名義変更の前に是正させるか、是正の費用を反映して価格を調整することです。
4. 土地と賃貸借契約
多くのリゾートは賃借した土地の上にあります。買主が実際に得るのは土地ではなく賃借権です。
- **登記：**3年を超える賃貸借は書面で行い登記する必要があります。そうでなければ3年間しか強制できません
- **残存期間：**算定した投資回収の期間と比較します。通常の賃貸借は30年を超えることができません。
- 更新の権利は賃貸人の約束にすぎず、登記された更新ではありません。更新期間の条件と賃料を丁寧に読む必要があります。
- **土地所有者の同意：**同意がなければ、賃借人は賃借権を譲渡することも転貸することもできません。書面で同意を得て、可能であれば土地所有者と直接新たな賃貸借契約を結び、登記してください。
- 前の賃借人に支払う権利金やプレミアムは土地所有者を拘束しません。土地所有者が同意しなければ、支払った金銭は前の賃借人にしか請求できない場合があります。
- **土地の種類：**土地改革地域の土地や、納税の証拠しかない土地など、一部の種類の土地は、ホテル事業を安定して営める土地ではありません
- 土地や建物に付いている抵当権は財産とともに買主に引き継がれ、名義変更の日に抹消する必要があります
土地を体系的に確認する方法は、プロジェクト用地の土地状況デューデリジェンスをご覧ください。
5. 既存の従業員
- **株式を取得する場合：**雇用主は元の会社のままで、従業員は勤続年数、残りの休暇、将来の解雇補償金の負担をすべて持ったまま残ります
- **資産を取得する場合：**従業員を買主の従業員として移すには、従業員の同意が必要です。移った後は、勤続年数を含む既存の権利が引き継がれます。従業員が同意せず、売主が解雇した場合、売主は法定の解雇補償金を支払わなければなりません。
- **外国人従業員：**労働許可証は雇用主に結び付いています。雇用主が変わる場合は、手続きをやり直す必要があります。
- **あらゆる種類の未払い金：**賃金、時間外手当、社会保険料。名義変更の日時点の未払い額を確認し、誰が負担するかを契約で定めてください。
従業員の移転の原則は、従業員を関連会社に異動させるには同意が必要かをご覧ください。
6. 先行予約、預り金、販売チャネル
営業中のホテルには、すでに代金を受け取った先行予約があり、次の観光シーズンまで続くものもあります。
- 名義変更の日時点で受領済みの金額とともに、すべての予約の一覧を求めてください
- 買主が予約済みの宿泊客を受け入れ、売主が預り金を引き渡すか、価格から差し引くことで合意します
- **OTAや旅行会社との契約：**譲渡の制限や、割り当てた客室の条件があるものがあります。先に読んでください。
- ウェブサイト、ドメイン名、SNSアカウント、レビューページ、商標も、移転する資産として明記する必要があります。そうしなければ、買主は建物を得ても、集客につながる名前とレビューを得られません。
7. 債務、税金、訴訟
契約に署名した後ではなく、価格を決める前に確認してください。
- 土地・建物税の未納。地方行政機関に確認します。
- 付加価値税、源泉徴収税、法人所得税（株式を買う場合）
- ホテル営業許可の年間手数料、水道代、電気代、開発区域内にある場合は共用部分の費用
- 宿泊客、取引先、近隣住民からの訴訟や苦情。騒音や排水に関する苦情を含みます
- 取引先への債務。たとえば請負業者、食品の仕入先、設備のリース会社
株式を買う場合は、名義変更の後に出てくるかもしれない債務に備えて、価格の一部を留保する（ホールドバック）か、第三者に預けておき、契約には売主の表明保証と補償を入れてください。
8. 契約の構成と支払い
- **条件に応じた分割払い：**許可の移転の承認が下り、土地所有者の同意を得て、抵当権が抹消されるまでは、多額の支払いをしない
- **移転する資産の一覧：**家具、厨房設備、車両を、状態とともに契約書に添付する
- **売主の表明保証：**許可、建物、税金、従業員、訴訟について。表明が事実でない場合の補償を伴う
- **移行期間：**売主が一定期間、取引先や主要な従業員の紹介に協力し、近隣で競合する事業を開かない
- **引渡し日：**可能であれば観光シーズンの最中は避ける
支払い前のチェックリスト
- 株式を買うか資産を買うかを決め、許可が誰の名義かを確認する
- ホテル営業許可とその他の許可の移転または申請を、引渡し日に間に合うよう計画する
- 実際に営業している客室と建物を、建築許可およびホテル営業許可と突き合わせる
- 土地の種類、賃貸借契約、その登記、残存期間、土地所有者の同意を確認する
- 抵当権と、財産に付随する負担を確認する
- 勤続年数と未払い金を記した従業員の一覧を作り、誰が負担するかを合意する
- 先行予約と預り金の一覧を求め、契約でその移転方法を定める
- ウェブサイト、オンラインアカウント、商標を移転する資産として明記する
- 未納の税金、取引先への債務、訴訟を確認し、その後に生じるかもしれない債務に備えて価格の一部を留保する
