取締役でない従業員は、会社に代わって契約に署名できますか。

委任を受けていれば可能です。民商法典第797条によれば、代理人とは他人に代わって行為をする者です。ただし、法人を真に拘束する権限は、商務省事業開発局（DBD）に登録された権限のある取締役から始まります。したがって、従業員に署名させるときは、権限のある取締役が署名し、事項と範囲を明確に記載した委任状を用意すべきです。とくに、長期にわたる契約や、会社を大きく拘束する契約ではそうです。

従業員が、こちらが与えた権限を超えて行為した場合、会社は責任を負いますか。

善意の第三者に対して責任を負う可能性があります。第821条は、他人に自己の代理人であるかのように見せかけた者、またはそれを知りながら許した者は、善意の第三者に対し、真の代理人であるかのように責任を負うと定めています。第822条も、代理人が権限を超えたが、本人の対応により相手方が相当の理由をもって信じた場合に、同じ原則を適用します。したがって、従業員が書面による範囲の定めなく、書類に署名したり会社印を使ったりすることを放置すべきではありません。

銀行は、取締役に代わってマネージャーが出金・支払いをすることを認めますか。

各銀行の規定と書式によります。一般に銀行は、会社内部の表ではなく、出金権者の決議または選任書と、届け出た署名見本に従います。そのため、権限者を変更したときは銀行に届け出る必要があります。仕組みを作る前に、利用している銀行の条件を確認するのが望ましいです。

社内の承認権限表は、第三者に対して法的効力を持ちますか。

原則として、それ自体では第三者を拘束しません。会社を対外的に拘束する権限は、取締役の登録と会社の定款によって定まるからです。しかし表は社内では有用です。誰が何を承認すべきかの証拠となり、違反した者の責任を確認する際に使え、事項ごとに発行する委任状とあわせて運用の基準になります。

書類を回して署名する代わりに、電子署名で社内書類を承認できますか。

電子取引法 B.E. 2544 に従い、承認者を特定でき、記録を完全に保存できるようにシステムを設定すれば、社内書類の大半で可能です。ただし、登録書類や銀行が定める書類など、法律や機関が特定の書式を定めている書類については、書類の受取先の要件を先に確認すべきです。

オーナーがすべてを承認している：法的リスクを抑えて承認権限をチームに分ける方法

中小企業のオーナーの多くは、すべてを自分で決めることから事業を始めます。原材料の発注、見積りの回答、新規採用から、発注書への署名や送金まで。事業が大きくなると、チームが待つようになります。見積書はオーナーの机の上に滞り、発注書は遅れ、中間管理職は小さなことでも判断できず、オーナー自身も、毎日同じ質問に答えて疲れ果てます。

よくある解決策は「権限委譲」ですが、法的には、他の人に承認や会社に代わる署名をさせることは、口頭で取り決めれば済む話ではありません。登録された取締役の権限、委任状、銀行の出金権者、そしてその従業員に権限があると信じた取引先に対する会社の責任が関わります。本ガイドは、実際に使える承認権限表を作り、どの部分に法的書類の裏付けが必要かを知っていただくためのものです。

結論

オーナーがすべてを承認するという問題は、承認権限表（delegation of authority matrix）で解決できます。判断を、その事項のリスクと拘束力に応じて、利便性ではなく段階に分けます。繰り返し行われ、リスクの低い事項はチームに任せます。会社を長期に拘束する事項や、元に戻しにくい事項は、経営陣またはオーナーが決めます。そのうえで、全員が同じ認識を持てる書類にします。

ルール（タイ法）。 株式会社は法人であり、会社の定款に従って取締役が運営します（民商法典第1144条）。取締役は、注意深い商人としての注意を払わなければなりません（第1168条）。会社と取締役の関係には、代理に関する規定が準用されます（第1167条）。代理人とは他人に代わって行為をする者であり（第797条）、他人に自己の代理人であるかのように見せかけた者、またはそれを許した者は、善意の第三者に対して責任を負います（第821条および第822条）。代理契約は、本人が代理人を解任したとき、または代理人が解約したときに終了し、いずれかの当事者が死亡し、能力を失い、または破産したときにも終了します。ただし、契約の定めや事業の性質に反する場合は除きます（第826条）。

当事務所の実務的な見解。 優れた権限表は、混ぜてはならない3つの層を持ちます。第1層は、会社謄本に基づく権限のある取締役が持つ「対外的な権限」です。第2層は、委任状にする「特定事項への権限委譲」です。第3層は、会社の表である「社内の承認権限」です。この3つの層を混同するオーナーは、書類なしで従業員に署名させたり、逆に広すぎる委任状を出したりしがちです。

誰が会社を拘束できるか、会社謄本の読み方は、記事タイの会社を拘束できるのは誰かをご覧ください。本ガイドは、組織内での権限の分け方に焦点を当てます。

1. なぜオーナーがボトルネックになるのか

表を設計する前に、権限がなぜオーナーに集中しているのかを知っておくべきです。原因ごとに解決策が異なるからです。

チームが基準を知らない。 どの事項なら自分で決めてよいか誰も教えていないため、毎回念のために聞きます。基準を明記した表で解決します。
オーナーが信頼していない。 他人の判断で損害を受けた経験があります。すべてを事前に承認する代わりに、上限を設け、事後報告を受ける形で解決します。
すべての書類にオーナーの名前がある。 銀行、仕入先、顧客がオーナー1人への連絡に慣れています。新しい権限者を通知し、委任状を作ることで解決します。
取締役が1人しかいない。 オーナーが署名する以外に方法がありません。権限のある取締役の追加を検討して解決します。第6項をご覧ください。
記録の仕組みがない。 オーナーが何を承認したかを自分で覚えていなければなりません。履歴が残る書式や承認の経路で解決します。

2. 3つの層の権限を明確に分ける

層	どこにあるか	誰が定めるか	誰を拘束するか
対外的な権限	会社謄本、定款	取締役、株主、DBDでの登録	会社と第三者
特定事項への権限委譲	委任状	権限のある取締役	会社と、委任状を受け取った契約相手
社内の承認権限	権限表、会社の方針	オーナーまたは取締役会	組織内部。実行者の責任の証拠となる

重要な点は、社内の表によって、従業員が会社を対外的に拘束する署名権限を持つことにはならず、登録された取締役の権限もなくならないということです。マネージャーに取引先との契約へ署名させたい場合は、表に書くだけでなく、委任状を作る必要があります。

3. 権限表を段階で設計する

金額ではなく段階を使います。数字は、事業の規模に合わせて調整する必要があるからです。4つの段階に分けてみてください。

段階	事項の性質	決定者の例
段階1 日常業務	繰り返し発生し、リスクが低く、容易に取り消せる	現場責任者または部門マネージャー。たとえば消耗品の購入、承認済みの価格での見積り回答
段階2 中程度に拘束する業務	利益または顧客1社に影響する	上級マネージャー。たとえば枠内での値引き、方針に沿った顧客の与信承認
段階3 大きく拘束する業務	長期契約、違約金や無制限の責任を伴う契約、管理職の採用	権限のある取締役
段階4 株主または取締役会を通すべき業務	目的の変更、増資・減資、大規模な借入、担保の提供	定款に従った株主決議または取締役の決議

各段階の金額枠や条件は、会計士に相談して、自社の事業に合わせて決めてください。基準は、事業が許容できる損害を反映すべきであり、不信感を反映すべきではありません。

表に含めるべき項目

購買と請負業者の起用
見積り、値引き、顧客への与信
顧客および仕入先との契約への署名
従業員の採用、昇進、賃金改定、解雇
支払いと送金
歳入局、社会保険などの政府機関への書類提出
苦情への対応と紛争の和解
個人データの利用、およびデータ主体の権利行使請求への対応

4. 委任状：いつ作り、どう書くか

他人に会社に代わって対外的な法律行為をさせる場合に使います。たとえば、特定の契約への署名、政府機関との書類のやり取り、銀行での手続きです。

委任者と受任者を特定する。 委任者は会社謄本に基づく権限のある取締役で、登録どおりに署名し、印を押します。
事項を狭く書く。 何を、誰と、いつまで行うのかを書きます。必要でなければ「会社に代わってあらゆる行為を行う」といった文言は避けます。
期限を定める。 無期限にせず、終了日を明記します。
禁止事項を書く。 たとえば、復代理の禁止、借入の禁止、担保提供の禁止。
台帳を作る。 誰がどの委任状を持っているかを記録し、回収できるようにします。

文例（あくまで例です。事実関係に合わせて調整が必要です）

私は、[受任者の氏名]（購買部マネージャー）に対し、
会社が承認した取引先一覧に載っている仕入先との原材料の発注書に署名する権限を委任します。
権限は、会社の承認権限表に定める枠内に限ります。
期間は[日/月/年]から[日/月/年]までとします。
受任者には、復代理、金銭の借入、保証、
または記載された期間を超える契約の変更を行う権限はありません。

政府機関で使う場合は、その機関が定める書式や印紙税がある場合があります。提出先の機関で最新の書式を確認してください。

5. 権限を広く与える、または権限外の行為を放置するリスク

従業員が範囲を超えて行為したが、取引先が善意で、権限があると信じる理由があった場合、会社は表見代理の原則（第821条および第822条）により責任を負うことがあります。取引先が信じる原因となるのは、次のような事情です。

その従業員が同様の契約に署名したことがあり、会社が異議を述べずに履行した。
名刺、肩書き、会社印が使われ、会社がそれを知っていた。
会社のメールが、その従業員を判断権限のある主たる窓口として取引先に伝えていた。

やるべきことは、仕入先と主要な顧客に、誰がどの事項について署名できるかを書面で通知し、変更があれば知らせることです。会社印は責任者のみが保管します。

逆に、与えられた権限を超えて、自己の利益のために行為した者がいる場合、オーナーは証拠を保全し、民事責任または刑事責任について弁護士に相談すべきです。社内の表と委任状は重要な証拠になります。

6. 取締役、銀行、出金権者

権限のある取締役。 氏名と署名の条件は、商務省事業開発局（DBD）に登録されています。たとえば「3人の取締役のうち2人が共同で署名し、印を押す」といったものです。変更には登録が必要です。詳細は登録後の取締役、資本金、住所、目的の変更をご覧ください。
取締役の追加。 オーナーが唯一の取締役でボトルネックになっている場合、共同で権限を持つ取締役を追加するのも選択肢の1つです。ただし、新しい取締役の責任や、会社の支配への影響を考える必要があります。事前に弁護士と協議するのが望ましいです。
銀行。 銀行が定める出金権者は、会社謄本とは別の問題です。銀行には独自の決議書式、署名条件、署名見本があります。権限者を変更したときは、銀行に届け出なければなりません。
銀行が設定する限度。 銀行によっては、閲覧のみの権限や、送金に二段階の承認者を設定できます。リスクを管理しつつ、オーナーの負担を減らす手段になります。利用している銀行に確認してください。
取締役が1人の場合の事故。 唯一の取締役が死亡した場合、会社は支払いと契約をどう続けるかで述べた備えと、ガイドオーナーが突然病気になった、または働けなくなった場合をご覧ください。最初から権限を分けておけば、こうしたリスクが減ります。

7. 電子署名と社内システムによる承認

アプリや文書システムによる承認は、オーナーが現場にいなくてもよくなる助けになります。ただし、誰が、いつ、どの事項を承認したか、そして書類が後から改ざんされていないかに答えられるよう、システムを設定する必要があります。オンライン署名の証拠の詳細は、会社の契約書にオンラインで署名する場合、どのような証拠が必要かをご覧ください。

全員がパスワードを知っている共有アカウントではなく、個人別のアカウントを使う。
承認の記録は、書類のファイルとは別に保存する。
対外的に拘束力のある書類は、取引先の条件に従って、取締役または受任者が署名する。
電子署名した書類を銀行や政府機関が受け付けるか、先に確認する。

8. 自分で承認せずに結果を把握する

権限を委譲した後も、オーナーは、すべてを承認するより軽い仕組みで管理を保てます。

週次または月次の報告。 各段階でチームが自分で承認した案件をまとめます。
抜き取り検査。 書類の一部を選び、表どおりに運用されているか確認します。
例外は記録する。 チームが基準を超えて処理する場合は、理由と承認者を記録します。
年1回、表を見直す。 事業の規模や得られた教訓に合わせて調整します。

法務部がない会社で、契約の確認手順を設けるには、法務部がないときに契約を署名前に確認する仕組みづくりをご覧ください。

9. よくある間違い

従業員に委任状なしで本人の署名で契約させ、後から取引先に権限を問われる。
白紙の書類に署名したり、印を事前に押して従業員に使わせたりする。目的外に使われるおそれがあります。
委任状に終了日がなく、従業員が退職しても誰も回収しない。
複数の取締役を登録しているのに、実際は1人に署名させ、他の取締役が同意しないときに争いになる。
事業が変わったのに、権限表を一度も見直さない。
出金権者を変更したときに、銀行に届け出ない。

10. 承認権限の仕組みづくりのチェックリスト

最新の会社謄本で、誰がどの条件で署名できるかを確認した。
オーナーが承認している事項を一覧にし、4つの段階に分けた。
購買、販売、契約、従業員、資金、政府機関の各項目を網羅する承認権限表を作成した。
対外的に署名が必要な者に、特定事項の委任状を発行し、期限と禁止事項を明記した。
委任状と会社印の台帳を作った。
主要な取引先と銀行に、誰が何をする権限を持つかを通知した。
履歴が残り、アカウントを個人別に分けた承認の仕組みを設定した。
報告による追跡を設定し、少なくとも年1回、表を見直す日を決めた。
オーナーが不在でも事業が止まらないよう、権限のある取締役または予備の取締役の追加を検討した。