多くの家族経営やSMEでは、1人の人物がオーナーであり、署名権限のある取締役であり、銀行の暗証情報を握る人であり、どの顧客にどう対応すべきかを知る唯一の人でもあります。その人が重い病気になる、事故に遭う、身柄を拘束される、あるいは想定より長く連絡が取れなくなると、会社は1日で止まってしまうことがあります。署名できず、給与を払えず、顧客に返事もできません。仕事も収入もまだあるのに、です。
本ガイドが扱うのは、オーナーが「生きてはいるが働けない」状況です。死亡の場合とは異なります（単独取締役が死亡した場合、会社はどう存続するかを参照）。問題は、法律に近道がないことです。権限のない人が代わりに署名しても、それで有効になるわけではありません。また、銀行が柔軟に対応してくれるかどうかは、銀行自身が判断することです。
結論
事前に備えていた会社は、あらかじめ用意したファイルを開くだけでこの事態を乗り切れます。備えていなかった会社は、家族のプレッシャーと契約の期限の中で、複数の問題を同時に片づけなければなりません。備えるべきことは、署名権限者を最低2人置くこと、範囲を明確に書いた委任状を用意すること、銀行口座の設定を整合させること、パスワードとシステムの権限を安全に記録すること、そして症状が長引いた場合に裁判所の手続がどう進むかを前もって知っておくことです。
ルール（タイ法）。 代理関係は、本人または代理人が死亡したとき、無能力者となったとき、または破産したときに終了します。契約または事務の性質が別の結果を示す場合は除きます（民商法典第826条第2項）。後見人は、裁判所が宣告した無能力者の代理人です（第28条）。保佐人は、裁判所が宣告した準無能力者を補助します（第32条）。準無能力者の行為のうち保佐人の同意が必要なものを、同意なく行った場合は、取り消すことができる行為となりえます（第34条）。一方、取締役が会社を代表する権限は、登記事項証明書と定款によって決まります（第1144条および第1168条）。
当事務所の実務的な見解。 事業が止まる原因は、法律が複雑だからではなく、たった1枚の書類がないことであるのが通常です。2人目の取締役、銀行の権限者書式、あるいは1人の頭の中にしかないパスワードです。まずこの3つから始め、より複雑な事項はその後に整えてください。
1. 権限者が1人しかいない場合、どこに問題が生じるか
- 署名できない。 契約、拘束力のある見積書、権限者の署名が必要な公的書類。
- 資金を使えない。 会社の銀行口座は、届け出た権限者に結びついています。配偶者や子であっても、自動的に権利があるわけではありません。
- システムに入れない。 メールアカウント、会計システム、オンライン税務システム、店舗の管理画面、オンラインバンキング。
- 会議を開けない。 筆頭株主が働けない人である場合、株主総会が定足数を満たさない、または決議が成立しないおそれがあります。
- 税金と期限が止まる。 納税申告、給与、社会保険の拠出を担当する人がいなくなります。
- 顧客の信頼。 取引先や従業員は、誰に連絡すればよいか分かりません。
2. 状況を区別する：一時的に働けない場合と、法律上の無能力
| 状況 | 会社への影響 | 考慮すべき点 |
|---|---|---|
| 短期の病気や療養だが、判断はできる | 取締役の権限は残る | 事前に用意した委任状、または別の取締役を使う |
| 連絡が取れない状態（手術、ICU、海外での緊急事態など） | 権限は残るが、実際には行使できない | 事前に作成した委任。銀行が追加書類を求めることがある |
| 身柄を拘束または収監された | 原則として取締役のままだが、実際には署名できない | 定款、委任状、新しい取締役の選任を検討する |
| 判断能力を失った（認知症や重い症状など） | 裁判所の命令があるかどうかを確認する必要がある | 委任状が第826条第2項により効力を失うおそれがある |
| 裁判所が無能力者と宣告した | 後見人が代理人となる（第28条） | 後見人は法律に従って手続を行う必要がある |
| 裁判所が準無能力者と宣告した | 保佐人が同意を与える（第32条） | 一部の行為には同意が必要 |
灰色の領域もあります。裁判所の命令はまだないが、実際の状態では判断ができない人の場合が最も難しい場面です。署名した側も受け取った側も、その書類があとで争われるリスクを負います。重要な書類に署名する前に、弁護士に相談してください。
3. 委任状：どこまで役に立ち、いつ終了するか
委任状は、委任者が一時的に働けない場合に最も手軽な手段ですが、知っておくべき限界があります。
- 範囲は明確に書く。 事項、契約、口座、期間を特定します。委任が広すぎると悪用のおそれがあり、具体的でなければ受け付けない銀行も多くあります。
- 代理人は、委任された範囲を超える権限を持たない。 受任者が範囲を超えて行った行為は、会社が追認した場合、または表見代理に当たる場合を除き、会社を拘束しません。誰が会社を拘束できるかを参照してください。
- 委任者が判断能力を失うと終了する。 第826条第2項により、本人が無能力者となったとき、代理関係は終了します。契約または事務の性質が別の結果を示す場合は除きます。そのため、委任状を持つ人は、最も必要なときにまさに問題に直面するおそれがあります。
- 取締役が再委任できるのは、定款が認める範囲に限られる。 定款が取締役2名の共同署名を求めている場合、委任もそれに整合させる必要があります。承認・権限委譲マトリクスを参照してください。
- 銀行には独自の裁量がある。 委任状が有効でも、銀行が独自の書式を指定したり、追加書類を求めたりすることがあります。事が起きてからではなく、事前に準備しておくべき理由です。
このため、委任状は一時的な手段であり、長期的な解決策ではありません。症状が長引く場合は、正式な手続で選任された取締役または後見人が必要です。
4. 後見人と保佐人は事業とどう関わるか
オーナーが、自分自身の事柄を継続的に処理できない症状にある場合、家族や利害関係人は、民商法典に基づく裁判所の命令を申し立てることができます。
- 後見人。 裁判所が、心神喪失の状態にある人を無能力者と宣告した場合に用います。後見人が代理人として行為します（第28条）。
- 保佐人。 裁判所が、身体の障害や精神の衰弱などを理由に、その人を準無能力者と宣告した場合に用います。保佐人は、一定の種類の行為について補助と同意を与えます（第32条）。
- 同意が必要なのに同意なく行われた行為。 取り消すことができる行為となりえます（第34条）。
事業の観点から知っておくべきこと。
- 裁判所の命令が必要で、手続には時間がかかります。命令には条件や追加の監督が付く場合があります。
- 裁判所が選任した後見人や保佐人が、自動的に会社の取締役になるわけではありません。取締役になるには、会社法と定款に従った手続がやはり必要です。
- 無能力者である株主は、後見人を通じて議決権を行使します。他の株主や株主総会がこれをどう承認するかを確認してください。
- 家族は、裁判所が求める書類と医療情報を準備し、申立ての方法について弁護士に相談してください。
この手続は、危機のさなかに始めるものではありません。事前に計画するオーナーは、待っている間も会社が動き続けるように、委任状、家族内の取り決め、共同の署名権限者を用意しておくべきです。
5. 取締役を選任または変更する必要があるとき
従来の権限者が長期にわたって働けない場合、会社は新しい取締役を選任するか、署名権限者を変更しなければならないことがあります。一般的な流れは次のとおりです。
- 会社の定款で、誰が取締役を選任でき、誰の決議により、どれだけの議決権が必要かを確認する。
- 定款に従って株主総会または取締役会を開く。筆頭株主が働けない場合は、まず誰が代わりに議決権を行使できるかを確認する。オンラインでの会社の会議を参照。
- 議事録を作成し、第1207条に従って登記上の事務所に保管する。
- 商務省事業開発局（DBD）に取締役と権限者の変更を登記する。登記後の変更を参照。
- 銀行および関係機関に、新しい登記事項証明書とともに通知する。
取締役の選任には、就任を承諾する人が必要です。また、権限者の変更が、従来の権限者を前提とした契約、許認可、書類に影響することを忘れてはいけません。株主の議決権が同数の場合や対立がある場合は、株主の議決権が50対50のときを参照してください。
6. 株主総会への委任
総会に出席できない株主は、他の人を代理人として出席させ、議決権を代わりに行使させることができます（第1187条、および総会に関する近接の規定）。委任状は、法律と定款が定める書式と条件に従って作成し、代理人は総会の前に議長に提出しなければなりません。
注意点。
- 総会への委任は、一般の委任状とは異なり、指定した総会にだけ使えます。
- 委任者が総会の日より前に無能力者となった場合、委任の有効性に疑問が生じるおそれがあります。弁護士に確認してください。
- 信頼できる代理人を事前に決めておくと、会社は決算の承認や配当の支払いを、通常のサイクルどおりに行えます。通常総会の期限（第1171条）は、年間スケジュールの法人の年間カレンダーで確認してください。
7. 銀行口座とデジタルシステム
多くの会社が、実際の問題は会社法ではなく、銀行とオンラインシステムにあることに気づきます。
銀行口座
- 出金の権限は、銀行に届け出た内容のとおりです。権限者が少なくとも2人いること、署名条件が登記事項証明書および定款と整合していることを確認してください。
- 1人の暗証情報や認証デバイスを他の人に共有させるのは避けてください。法的にも安全面でもリスクがあります。銀行が認める委任、または権限者の追加を使ってください。会社の銀行口座と資本金の送金を参照。
- 給与、税金、家賃などの定期的な支払いは、1人を待たなくても支払える方法を用意してください。
デジタルアカウントの一覧
次の項目を安全な場所（たとえば金庫や、予備のアクセス者がいるパスワード管理システム）に記録し、緊急時に誰が開けるかを決めておきます。
- 会社のメールとウェブサイトのドメイン
- 会計システム、税務システム、経理担当者が使う権限
- 販売・広告のプラットフォーム
- オンラインバンキングと認証デバイス
- 給与システムと社会保険
- クラウドサービスと各種サブスクリプション
この一覧は定期的に更新する必要があり、実際のパスワードを多くの人が見る書類に書いてはいけません。システムに顧客や従業員の個人データがある場合は、個人情報保護法（B.E. 2562）にも従って管理してください。
8. 株主と家族が、事前に取り決めておくべきこと
- 働けない間、誰がオーナーに代わって決定するか、その範囲はどこまでか。
- 誰に支払いと契約署名の権限があるか。共同承認が必要な金額や種類。
- 従業員、顧客、銀行に対して誰が連絡するか。
- 新しい取締役の選任と株主総会の条件。
- ある株主が働けなくなった場合の株主間の合意。少数株主の権利を参照。
- 働けない間のオーナーの報酬と配当への影響。
家族経営では、これらのルールを事前に書面にしておくことで、事が起きたときの紛争を減らせます。家族経営と事業承継のサービスをご覧ください。
9. 今日事が起きたら、手元に置いておくべきタイムライン
| 時期 | すべきこと |
|---|---|
| 初日 | 知らせるべき人に連絡する。手元にある委任状を使う。期限が最も近い支払いを確認する |
| 最初の1週間 | 銀行、経理担当者、弁護士に連絡する。署名または引渡しが必要な契約を確認する |
| 最初の1か月 | 症状が不明確な場合、取締役または権限者の追加が必要かを評価し、定款に従って総会の準備をする |
| 長期 | 後見人や保佐人に関する裁判所の命令が必要な場合は、申立てと会社への影響について弁護士に相談する |
実際の順序と期間は、症状、定款、会社ごとの契約によって異なります。
10. オーナーが働けなくなる事態に備えるチェックリスト
- 署名権限のある取締役が少なくとも2人いる、または1人に頼らない署名の仕組みがある
- 定款と登記事項証明書が、望む内容と整合しているか確認した
- 範囲と期間を明記した委任状を作成し、銀行が受け付けるか確認した
- 銀行に、出金権限者が複数いるよう届け出た
- デジタルアカウントの一覧を作成し、緊急時に開けられる人を決めた
- 定款、登記事項証明書、株主名簿、議事録などの重要な会社書類を保管している
- 緊急時に誰が代わりに決定するか、家族と株主で取り決めた
- 経理担当者に、納税申告と給与処理を続けられるだけの権限と情報を渡している
- 毎年、また取締役、銀行、重要なシステムが変わるたびに見直している
関連ガイド
- 単独取締役が死亡した場合、会社はどう存続するか — 死亡の場合。働けない場合とは異なります
- 会社登記後の変更 — 取締役の選任と変更
- オーナーがすべてを承認する会社の権限委譲マトリクス — 1人への依存を減らす
- 誰が会社を拘束できるか — 署名権限者と表見代理
- 会社の銀行口座と資本金の送金 — 銀行と権限者
オーナーが突然働けなくなっても、事業が自動的に止まるわけではありません。事業を止めるのは、署名も資金の利用もパスワードの保管も1人しかいないことです。事が起きる前に、2人目の権限者、明確な委任状、デジタルアカウントの一覧を整えておいてください。
当事務所は、定款と署名権限者の確認、委任状の作成、総会の運営と取締役変更の登記、そして家族経営のための事業継続計画をサポートします。初回相談をご希望の方は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて会社秘書業務と家族経営もご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
