董事遞交辭職書時，公司關心的問題通常不是“能不能走”，而是“以後誰來簽字、銀行還會不會放款、稅務廳的登入賬號在誰手裡”。離任的董事則相反，擔心的是自己還有哪些責任。交接含糊不清，公司就可能發不出工資、趕不上報稅、無法簽合同，而離任董事的名字還留在公司登記證明和銀行擔保上。
本指南是私人有限公司的交接清單。登記後的其他變更見公司登記後的變更。如果公司只有一名董事又發生意外，見唯一董事去世後公司如何延續；如果離任董事掌握著所有系統的鑰匙，可參考處理類似問題的企業主突然無法工作。
核心答案
董事辭職後，請依次做四件事。第一，確認辭職書送達公司的日期，因為那一天就是辭職生效日。第二，在14天內登記董事變更。第三，對照已登記的規定，檢查剩餘董事是否仍能約束公司。第四，交接文件、系統訪問權限和與個人綁定的權限，並通知銀行和主要交易物件。
法律依據 《民商法典》第1153/1條規定，辭職的董事向公司提交辭職書，辭職自辭職書送達公司之日起生效，辭職的董事也可以通知登記官。第1157條要求在14天內登記董事變更。第1155條允許董事選任他人填補空缺，該人只能在前任董事本可任職的剩餘期限內任職。第1167條對董事作為公司代表作出規定。
我們的實務看法 多數問題並非出在法條，而是三份記錄彼此不一致：真實的辭職日期、登記機關和銀行掌握的資訊，以及實際掌握密碼的人。我們建議製作一張交接表，寫明持有人、處理措施和期限，由公司與離任董事共同簽字。在生效日前準備好，空檔期會明顯縮短。
假設案例 烏隆他尼府的烏隆生鮮運輸有限公司向商店和酒店配送蔬果。公司有三名董事，登記的規定是“兩名董事共同簽字並加蓋公司印章”。負責賬務和財務的沃拉特先生因要轉去其他業務，在當月3日把辭職書送達公司。他是銀行授信額度的擔保人，持有網銀令牌，還用個人郵箱註冊了公司的稅務系統賬號。公司因此同時面臨多項交接工作。
1. 董事辭職何時生效？必須書面嗎？
第1153/1條說的是向公司提交辭職書，因此應當採用書面形式，並以能證明送達日期的方式發出。辭職自辭職書送達公司之日起生效，而不是登記之日，也不是會議獲悉之日。
- 交給誰 交給公司，送至登記的總部地址，或交給代表公司接收的董事或授權人員。
- 傳送方式 掛號信並要求回執，當面遞交併由接收人簽名註明日期，或傳送至公司實際使用的郵箱並同時採用另一種方式。
- 生效日期 寫明自送達公司時生效，或寫明較晚的日期。不要倒簽日期，因為期間已簽署文件所受的影響日後會成為問題。
- 公司章程與股東協議 檢查是否附加了提前通知等條件。第1153/1條把生效與送達公司之日掛鉤，但股東之間的協議仍可能在彼此之間產生義務。
2. 辦理董事變更登記：14天內，由誰辦理
第1157條要求在14天內，到商業發展廳的合夥與公司登記處登記董事變更。通常由公司通過依登記擁有簽字權限的剩餘董事提交。
- 檢視最新的公司登記證明，瞭解董事姓名和已登記的簽字權限。
- 如果同時任命新董事，需要依公司章程作出有效決議。見第3節。
- 如果要修改簽字權限規定，需要股東會決議並辦理變更登記，其程序可能不同於僅更換董事的登記。
- 如果公司沒有按時提交，辭職的董事可以採用第1153/1條的方式自行通知登記官，並附上辭職書副本和送達公司的證據。表格會隨商業發展廳的公告變化，請向其諮詢最新要求。
- 董事也可能依第1154條因法律規定而當然卸任，例如破產或喪失行為能力，這與辭職不同。
如果同時變更地址、資本或經營目的，見公司登記後的變更指南。
3. 剩餘董事還能約束公司嗎？空缺必須補足嗎？
私人有限公司的簽字權限以登記內容為準，例如“任一董事簽字”“兩名董事共同簽字”或“三名董事中兩名簽字並蓋章”。辭職後請檢查三點。
| 問題 | 答案的出處 | 不滿足時 |
|---|---|---|
| 剩餘董事是否滿足已登記的簽字權限規定 | 公司登記證明和已登記的規定 | 暫緩重要交易，先補足席位或修改規定 |
| 董事人數是否仍達到法律和章程規定的最低要求 | 公司章程與有關董事人數的法律 | 召開股東會選舉董事 |
| 空缺是否必須立即補足 | 公司章程和第1155條 | 依章程由董事選任繼任者，或召開股東會 |
第1155條允許董事選任他人填補空缺，該人只在前任董事的剩餘任期內任職。各公司的章程可能規定不同的董事選任方式，因此應連同法條一起閱讀章程。關於最低人數和董事資格，建議在行動前請律師核對。
在假設案例中，沃拉特先生離任後還剩兩名董事，仍符合“兩人共同簽字”的規定。但每次都必須兩人同時簽字，只要一人出差或生病，公司就會停擺。因此公司決定再任命一名董事，而不是讓席位空著。
如果剩餘董事太少以致無人能簽字，或股東對任命誰意見不一，見50:50股東僵局。
4. 交接表：事項、持有人、措施、期限
期限為我們建議的做法，唯獨第1157條的14天是法定數字。
| 事項 | 持有人 | 措施 | 期限 |
|---|---|---|---|
| 辭職書及送達證明 | 離任董事 / 公司 | 雙方各留副本，記錄送達日期 | 發出當日 |
| 董事變更登記 | 公司（剩餘董事） | 向商業發展廳提交 | 14天內（第1157條） |
| 股東名冊、會議記錄 | 秘書 / 離任董事 | 交付原件或完整副本，接收人簽字 | 7天內 |
| 公司印章（如有） | 離任董事 | 附記錄歸還 | 生效日 |
| 合同、手冊、許可證、保險 | 離任董事 | 交付原件和未結合同清單 | 7天內 |
| 已簽發的授權委託書 | 離任董事 / 公司 | 列出清單並撤銷不需要的 | 7天內 |
| 簽字樣本和銀行賬戶 | 公司 | 通知銀行變更授權簽字人，修改開戶決議 | 3天內 |
| 支票簿、令牌、網上銀行 | 離任董事 | 歸還，或向銀行取消其權限 | 生效日 |
| 稅務廳 e-Filing 賬號 | 公司 / 記賬人員 | 更換使用者和密碼，核查被授權人 | 3天內 |
| DBD e-Filing 與數字法人賬號 | 公司 | 核查關聯使用者，更換密碼 | 7天內 |
| 社會保險及其他政府門戶 | 公司 / 人事 | 更換聯絡人和被授權人 | 7天內 |
| 域名、公司郵箱、系統管理員、雲服務 | 離任董事 / 管理員 | 轉移管理權限，更換密碼和恢復郵箱 | 生效日 |
| 社交媒體賬號和網站 | 離任董事 | 把管理權限轉入公司賬號 | 生效日 |
| 個人擔保 | 離任董事 / 銀行 | 通知並協商解除或更換 | 7天內啟動 |
5. 系統訪問與以公司名義授予的權限：誰改什麼
銀行 銀行依據開戶決議和已備案的簽字樣本辦事。法律上的辭職並不會改變銀行的記錄。公司必須攜帶新的公司登記證明、決議和新簽字人的簽字樣本通知銀行。在此之前，銀行可能拒絕交易，也可能繼續按舊文件辦理，因此應在同一天取消離任者的令牌和網銀權限。
稅務與政府系統 稅務廳、商業發展廳和社會保險的登入賬號往往與個人或註冊時使用的郵箱綁定。請核實誰是主要使用者、誰是被授權人，以及用於驗證的郵箱或電話屬於公司還是個人。如果外部記賬人員也持有憑證，也要通知他們。關於更換記賬人員和申報遺漏，見更換會計與漏報申報。
線上系統 域名、公司郵箱、雲服務、會計軟體、網站和社交賬號應登記在公司名下。如果董事曾用個人郵箱註冊，請在撤銷該董事權限之前先轉入公司郵箱，否則一旦先撤銷可能無法恢復。
授權委託書 列出董事以公司名義簽發的授權委託書，並書面撤銷或修改不再需要的。通知受託人和接受這些委託書的機構。董事以個人名義給予的權限是另一回事，按約定終止。
6. 要交接的文件，以及通知哪些物件
公司文件 股東名冊、董事會和股東會的會議記錄、公司章程大綱和章程細則、公司印章（如有）、公司登記證明、重要合同、許可證、保險單，以及董事保管的任何賬務記錄。請接收人清點並簽字。
通知物件
- 銀行 變更授權簽字人，取消離任董事的權限。
- 主要客戶和供應商 告知新的聯絡人和新的簽字人，尤其是有持續性合同的物件。
- 房東 如果租約中以該董事為聯絡人或擔保人。
- 記賬人員和審計師 使稅務申報和財務報表的簽字人與登記保持一致。
- 監管機構 如果該董事是許可證的負責人或聯絡人，則包括稅務廳、社會保險或發證機關。
- 內部員工 告知今後由誰審批和簽字。
如果離任董事同時是員工並且未交接就停止工作，見員工未交接就辭職。如果公司同時更換法律顧問，見更換公司法律顧問與交接。
7. 離任董事的個人擔保
許多董事以個人名義為公司的貸款或授信額度提供擔保。辭去董事職務並不會使擔保自動終止，因為擔保是擔保人與債權人之間的合同。擔保人能否解除、如何更換，取決於合同的措辭和債權人的同意。
- 審查每一份擔保：銀行、房東、供應商和分期付款合同。
- 與債權人協商，更換擔保人或其他擔保物，並由債權人的有權人員簽字書面記錄。
- 在交接記錄中寫明誰在何時之前做什麼，以及擔保人被追償時公司是否補償。該記錄只約束公司和擔保人，不約束債權人。
- 不要假定銀行會解除所有人的責任。結果取決於公司的信用和剩餘的擔保物。
8. 保護辭職的董事，以及交接記錄示例
離任董事應立即做以下事項，因為日後發生爭議時這些證據很重要。
- 保留接收人蓋章或簽名並註明日期的辭職書副本，或郵政回執。
- 核查公司登記證明上是否已刪除其姓名。如果超過14天仍未刪除，可採用第1153/1條的方式自行通知登記官。
- 生效日之後不再簽署任何公司文件。
- 憑收據歸還公司物品和系統訪問權限，不保留公司機密資料的副本。
- 擔任董事期間所作行為的責任仍依法律規定存在。辭職不會抹去已經產生的責任（第1168條規定了董事的注意義務）。
交接記錄示例（請按實際情況修改）
辭職董事交接記錄
____ 有限公司 與 ____ 先生/女士（辭職董事）
1) 辭職書於 ____ 送達公司，辭職自 ____ 生效
2) 已交接事項：股東名冊 [ ] 會議記錄 [ ] 公司印章 [ ] 支票簿 [ ]
網銀令牌 [ ] 合同與許可證（見附清單）[ ]
3) 已轉移的系統權限：銀行 [ ] 稅務 [ ] DBD [ ] 社會保險 [ ] 域名與郵箱 [ ]
4) 已撤銷的授權委託書：____
5) 仍存續的個人擔保：____ 公司將在 ____ 之前聯絡債權人
6) 接收人：____ 簽字 ____ 日期 ____ 交接人：____ 簽字 ____ 日期 ____
9. 董事辭職清單
辭職書與登記
- 辭職為書面形式，並有送達公司時間的證據
- 已在14天內登記董事變更
- 公司不登記時，辭職的董事已自行通知登記官
簽字權限與剩餘董事
- 已對照剩餘董事檢查已登記的簽字權限規定
- 已就是否補足空缺作出決定，並形成符合章程的有效決議
文件與須歸還物品
- 股東名冊、會議記錄、公司印章、合同、許可證
- 雙方簽字的交接記錄
銀行與線上系統
- 已通知銀行變更簽字人，並取消離任董事的令牌和支票簿
- 已在稅務廳、DBD 和社會保險系統中更換使用者和密碼
- 域名、郵箱、雲服務和社交賬號已轉入公司名下
- 已撤銷不需要的授權委託書
通知與擔保
- 已通知主要客戶、供應商、房東和記賬人員
- 已審查每一份個人擔保，並開始與債權人協商
延伸閱讀
- 公司登記後的變更 — 董事、資本、地址和經營目的
- 唯一董事去世後公司如何延續 — 沒有董事留任時
- 企業主突然無法工作 — 提前安排鑰匙和權限
- 50:50股東僵局 — 無法選出新董事時
- 更換公司法律顧問與交接 — 另一類交接清單
- 更換會計與漏報申報 — 稅務憑證在記賬人員手裡時
- 員工未交接就辭職 — 離任者同時是員工時
辭職自辭職書送達公司時生效，但登記、簽字權限、銀行、線上系統和擔保各需單獨處理，並各自留下證據。
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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
