取締役が辞任したら、会社を止めないために何を引き継ぐか：書類、署名権限、銀行口座、オンラインシステムのチェックリスト

取締役が辞任届を出したとき、会社側の疑問は「辞めてよいか」ではなく、「これから誰が署名するのか、銀行は引き続き支払いに応じるか、歳入局のログインは誰が持っているか」であることがほとんどです。辞める取締役の側は逆に、自分に何の責任が残るのかを気にします。引き継ぎが曖昧だと、会社は給与を支払えず、税の申告が間に合わず、契約に署名できなくなります。その一方で、辞めた取締役の名前は会社の登記事項証明書や銀行の保証に残ったままになります。

本ガイドは非公開有限会社向けの引き継ぎリストです。登記後のその他の変更は会社登記後の変更をご覧ください。取締役が1名だけの会社で不測の事態が起きた場合は単独取締役の死亡と会社の存続を、辞める取締役があらゆるシステムの鍵を握っている場合は、同様の問題を扱う事業主が突然働けなくなったときをご覧ください。

結論

取締役が辞任したら、次の4つを順に行います。第一に、辞任届が会社に到達した日を確認します。その日が辞任の効力発生日だからです。第二に、14日以内に取締役変更を登記します。第三に、登記された定めに照らして、残る取締役が引き続き会社を拘束できるか確認します。第四に、書類、システムへのアクセス権、個人に紐づく権限を引き継ぎ、銀行と主要な取引先に通知します。

法的根拠 民商法典第1153/1条は、辞任する取締役は会社に辞任届を提出すること、辞任は辞任届が会社に到達した日から効力を生じること、辞任した取締役は登記官にも通知できることを定めています。第1157条は、取締役の変更を14日以内に登記するよう定めています。第1155条は、取締役が欠員を補う者を選任できるとし、その者は前任の取締役が在任できた残りの期間だけ在任できます。第1167条は、会社の代表者としての取締役に関する規律を定めています。

当事務所の実務的な見方 問題の大半は条文ではなく、三つの記録がずれることから生じます。実際の辞任日、登記所と銀行が保有している情報、そして実際にパスワードを持っている人です。保有者、対応、期限を記載した引き継ぎ表を1枚作り、会社と辞める取締役が署名することをお勧めします。効力発生日の前に準備しておけば、空白期間はかなり短くなります。

仮の事例 ウドンタニ県の「ウドン・フレッシュ・フレイト社」は、店舗やホテルに野菜と果物を配送する会社です。取締役は3名で、登記された定めは「取締役2名が共同で署名し会社印を押す」です。経理・財務を担当するウォラテープ氏は、別の事業に移るため、月の3日に辞任届を会社へ届けました。彼は銀行の与信枠の保証人であり、インターネットバンキングのトークンを持ち、会社の税務システムのアカウントを個人のメールアドレスで登録していました。そのため会社には、複数の引き継ぎ作業が同時に発生します。

1. 取締役の辞任はいつ効力が生じるか。書面が必要か

第1153/1条は、会社に辞任届を提出するとしているため、書面で作成し、到達日を証明できる方法で送ってください。辞任は辞任届が会社に到達した日から効力を生じ、登記日でも、会議で報告された日でもありません。

• 誰に届けるか 会社に対し、登記された本店所在地で、または会社に代わって受け取る取締役もしくは授権された者に届けます。
• 送付方法 配達証明付きの書留、受領者が署名と日付を記入した受領確認を得ての手渡し、または会社が実際に使うメールアドレスへの送信と別の方法の併用です。
• 効力発生日 辞任届が会社に到達した時に効力が生じる旨、または後の日付を明記します。日付をさかのぼらせないでください。その間に署名された書類への影響が後で問題になります。
• 定款と株主間契約 事前通知などの追加条件がないか確認してください。第1153/1条は効力を会社への到達日にかからせていますが、株主間の合意が当事者間の義務を定めている場合があります。

2. 取締役変更の登記：14日以内、誰が行うか

第1157条は、取締役の変更を14日以内に、商務省事業開発局のパートナーシップ・会社登記所で登記するよう定めています。通常は会社が、登記上の署名権限を持つ残りの取締役を通じて申請します。

• 最新の登記事項証明書で、取締役の氏名と登記された署名権限を確認します。
• 新しい取締役を同時に選任する場合は、定款に沿った有効な決議が必要です。第3節を参照してください。
• 署名権限の定めを変更する場合は、株主総会の決議と変更登記が必要で、取締役の入れ替えだけの登記とは手続が異なることがあります。
• 会社が期限内に申請しない場合、辞任した取締役は第1153/1条の定める方法で自ら登記官に通知でき、辞任届の写しと会社に到達した証拠を添付します。様式は事業開発局の告示で変わるため、最新の内容を同局に確認してください。
• 取締役は、破産や行為能力の喪失など、第1154条により法律上当然に退任することもあり、辞任とは異なります。

住所、資本金、目的の変更も同時に行う場合は、会社登記後の変更のガイドをご覧ください。

3. 残る取締役は引き続き会社を拘束できるか。欠員は補充すべきか

非公開有限会社の署名権限は、登記された内容に従います。たとえば「取締役のうち1名が署名」「取締役2名が共同で署名」「取締役3名中2名が署名し会社印を押す」といった定めです。辞任後は、次の3点を確認します。

第1155条は、取締役が欠員を補う者を選任できると定め、その者は前任の取締役の残りの任期の間だけ在任します。取締役の選任方法は会社ごとの定款で異なる場合があるため、条文と併せて定款を読んでください。最低人数や取締役の要件については、行動する前に弁護士の確認を受けることをお勧めします。

仮の事例では、ウォラテープ氏の退任後に取締役は2名残り、「2名が共同で署名」という定めは引き続き満たしています。ただし毎回2名が署名しなければならず、どちらかが出張や病気になれば会社は止まります。そこで会社は、席を空けたままにせず、取締役をもう1名選任することにしました。

残る取締役が少なすぎて誰も署名できない場合や、誰を選任するかで株主の意見が割れる場合は、50対50の株主間の膠着をご覧ください。

4. 引き継ぎ表：品目、保有者、対応、期限

期限は、第1157条の14日（法定の数字）を除き、当事務所が推奨する実務です。

5. システムへのアクセスと会社名義の権限：誰が何を変えるか

銀行 銀行は、口座開設時の決議と届け出られた署名見本に基づいて動きます。法律上の辞任によって銀行の記録が変わることはありません。会社は、新しい登記事項証明書、決議、新しい署名者の署名見本を添えて銀行に通知する必要があります。それまでは銀行が取引を拒否することも、古い書類のまま処理を続けることもあるため、辞める人のトークンとインターネットバンキングの権限は同じ日に取り消してください。

税務・行政のシステム 歳入局、事業開発局、社会保障のログインは、個人や登録時に使ったメールアドレスに紐づいていることが多くあります。主たる利用者が誰か、授権された者が誰か、確認用のメールや電話が会社のものか個人のものかを確認してください。外部の記帳担当者も認証情報を持っている場合は、その担当者にも伝えます。記帳担当者の交代と申告の漏れについては会計担当者の交代と申告漏れをご覧ください。

オンラインシステム ドメイン、会社メール、クラウド、会計ソフト、ウェブサイト、SNSは会社名義にしておくべきです。取締役が個人のメールで登録していた場合は、その取締役の権限を外す前に会社のメールボックスへ移してください。先に外すと復旧できなくなるおそれがあります。

委任状 取締役が会社のために発行した委任状を一覧にし、不要になったものは書面で撤回または修正してください。受任者と、その委任状を受け付けた機関にも知らせます。取締役が個人として与えた権限は別の問題であり、合意に従って終了します。

6. 引き継ぐ書類と通知先

会社の書類 株主名簿、取締役会と株主総会の議事録、基本定款と付属定款、会社印（ある場合）、登記事項証明書、主要な契約書、許認可、保険証券、取締役が保管している会計記録です。受領者に数を確認させ、署名してもらいます。

通知先

• 銀行 署名権限者を変更し、辞める取締役の権限を取り消します。
• 主要な顧客と仕入先 新しい連絡先と署名権限者を知らせます。特に継続的な契約があるところです。
• 賃貸人 賃貸借契約で取締役が連絡先や保証人になっている場合です。
• 記帳担当者と監査人 税務申告と財務諸表の署名者が登記と一致するようにするためです。
• 行政機関 取締役が許認可の責任者や連絡先である場合の、歳入局、社会保障、許認可の所管官庁などです。
• 社内の従業員 今後は誰が承認し署名するのかを知らせます。

辞める取締役が従業員でもあり、引き継ぎをせずに出勤をやめた場合は、従業員が引き継ぎなしで辞めたときをご覧ください。会社が同時に法律顧問を替える場合は、法律顧問の変更と引き継ぎをご覧ください。

7. 辞める取締役の個人保証

多くの取締役が、会社の借入や与信枠を個人として保証しています。取締役を辞任しても保証は自動的には終了しません。保証は保証人と債権者の間の契約だからです。保証人が解放されるか、どのように交代できるかは、契約の文言と債権者の同意によります。

• すべての保証を確認します。銀行、賃貸人、仕入先、割賦契約が対象です。
• 債権者と交渉して保証人や他の担保を差し替え、債権者の権限者が署名した書面に残します。
• 引き継ぎ記録に、誰がいつまでに何をするか、保証人が請求を受けた場合に会社が補償するかを記録します。この記録が拘束するのは会社と保証人だけで、債権者は拘束しません。
• 銀行がすべての人を解放してくれると考えないでください。結果は会社の信用と残る担保によります。

8. 辞任する取締役の保護と、引き継ぎ記録の例

辞める取締役は、次のことをすぐに行ってください。後で争いになった場合に、これらの証拠が重要になるからです。

• 受領者が日付とともに押印または署名した辞任届の写し、または郵便の配達証明を保管します。
• 登記事項証明書から氏名が削除されたかを確認します。14日が過ぎても削除されていなければ、第1153/1条の方法で自ら登記官に通知します。
• 効力発生日の後は、会社の書類に署名しません。
• 会社の物品とシステムへのアクセス権は受領書と引き換えに返却し、会社の機密データの写しは手元に残しません。
• 取締役在任中の行為に対する責任は、法律の定めどおりに残ります。辞任しても、すでに生じた責任は消えません（第1168条は取締役の注意義務を定めています）。

引き継ぎ記録の例（実際の事実に合わせて修正してください）

辞任する取締役の引き継ぎ記録
____ 社 と ____ 氏（辞任する取締役）
1) 辞任届は ____ に会社に到達し、辞任は ____ に効力を生じる
2) 引き渡した物：株主名簿 [ ] 議事録 [ ] 会社印 [ ] 小切手帳 [ ]
   インターネットバンキングのトークン [ ] 契約書と許認可（添付の一覧のとおり）[ ]
3) 移管済みのシステムアクセス：銀行 [ ] 税務 [ ] DBD [ ] 社会保障 [ ] ドメインとメール [ ]
4) 撤回した委任状：____
5) 残る個人保証：____ 会社は ____ までに債権者に連絡する
6) 受領者：____ 署名 ____ 日付 ____   引渡人：____ 署名 ____ 日付 ____

9. 取締役辞任のチェックリスト

辞任届と登記

• 辞任は書面で行われ、会社に到達した日の証拠がある
• 取締役の変更を14日以内に登記した
• 会社が登記しない場合、辞任した取締役が自ら登記官に通知した

署名権限と残る取締役

• 登記された署名権限の定めを、残る取締役と照らして確認した
• 欠員補充について判断し、定款に沿った有効な決議をした

書類と返却する物

• 株主名簿、議事録、会社印、契約書、許認可
• 双方が署名した引き継ぎ記録

銀行とオンラインシステム

• 銀行に署名者の変更を通知し、辞める取締役のトークンと小切手帳を取り消した
• 歳入局、DBD、社会保障のシステムでユーザーとパスワードを変更した
• ドメイン、メール、クラウド、SNSのアカウントを会社名義へ移した
• 不要な委任状を撤回した

通知と保証

• 主要な顧客、仕入先、賃貸人、記帳担当者に通知した
• すべての個人保証を確認し、債権者との協議を始めた

関連ガイド

• 会社登記後の変更 — 取締役、資本金、住所、目的
• 単独取締役の死亡と会社の存続 — 取締役が1人も残らないとき
• 事業主が突然働けなくなったとき — 鍵と権限を事前に整える
• 50対50の株主間の膠着 — 新しい取締役を選べないとき
• 法律顧問の変更と引き継ぎ — もう一つの引き継ぎリスト
• 会計担当者の交代と申告漏れ — 税務の認証情報が記帳担当者にあるとき
• 従業員が引き継ぎなしで辞めたとき — 辞める人が従業員でもある場合

辞任は辞任届が会社に到達した時に効力を生じますが、登記、署名権限、銀行、オンラインシステム、保証はそれぞれ別に処理し、それぞれの証拠を残す必要があります。

当事務所は、署名権限の確認、辞任届・決議・引き継ぎ記録の作成、取締役変更の登記申請、保証をめぐる債権者との協議の計画をお手伝いします。初回相談をご希望の方は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて会社秘書業務もご覧ください。

本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。