事業が成長すると、経営者は同じ問いに何度も直面します。経理担当者を雇うか、会計事務所に頼むか。社内にITチームを置くか、システム保守会社に任せるか。マーケティングは自社で行うか、代理店に任せるか。清掃員や警備員は自社の従業員にするか、請負会社を使うか。答えは、外部委託が常に安いわけでも、自社で行うのが常によいわけでもありません。その業務が事業の優位性にどれだけ重要か、人がいなくなったときの損害がどれほどか、そして契約が会社を実際に守れるかによって決まります。
実務でよくある問題は、毎月のコストだけで決めてしまい、後になってデータがすべてサービス提供者の手元にあること、サービス提供者が突然辞めること、委託した成果物が会社のものではないことに気づく、というものです。本ガイドは、機能ごとに判断する方法と、業務を外に出す前に準備すべき契約条項と法律上の論点を示します。
結論
機能ごとに、3つの点から判断します。その業務が競争優位の中核か、会社固有の管理と知識がどれほど必要か、そしてサービス提供者が業務を止めたり関係が終わったりした場合に会社がどれほど損害を受けるか、です。中核であり重要なデータを扱う業務は、通常、管理を手元に残すべきです。専門性が高い業務や業務量の変動が大きい業務は、外部委託に向いています。
ルール（タイ法）。 外部委託によって、会社の法律上の義務が外に移るわけではありません。会社は、自社の帳簿作成と納税申告について引き続き責任を負います。請負会社に人を派遣させて事業で働かせる場合、労働者保護法 B.E. 2541 第11/1条は、他者が手配した人が事業者の生産過程または事業の一部として働くときは、事業者をその使用者とみなし、公正な権利を差別なく受けられるようにすることを事業者に求めています。サービス提供者が会社のために個人データを処理する場合、サービス提供者は個人情報保護法上のデータ処理者であり、第40条の義務を負います。一方、会社はデータ管理者として、データ主体に対する責任を引き続き負います。
当事務所の実務的な見解。 外部委託の前に、契約に3つのことを書いてください。誰がどのデータとアカウントにアクセスするか、納品された成果物は誰のものか、そして関係が終わるときにどのように、何日以内に引き渡すか、です。この3点が、問題が起きたときに会社が立っていられるかを決めます。
1. 判断の枠組み：4つの問い
- その業務は、顧客が当社から買っているものか。 そうであれば、たとえば製造の技能や専門知識であれば、社内に残すべきです。
- サービス提供者が明日いなくなったら、事業は止まるか。 止まるなら、代替計画を用意するか、データ、書類、アクセス権の複製を会社に保管しておく必要があります。
- 業務量は一定か、変動が大きいか。 増減が大きい業務は、案件ごとの委託に向いています。毎日発生し、会社の事情を知っている必要がある業務は、正社員に向いています。
- 専門性の高い人材を自社で本当に確保できるか。 複雑な税務やシステムのセキュリティなどの業務では、専門のサービス提供者が持つ知識を、小規模な事業が自社で持つのは割に合わないことがあります。
コストの数字だけを判断基準にしないでください。見落とされがちなコストは、経営者がサービス提供者を管理するのに使う時間、誤りが起きたときの損害、そして提供者を替えるときの移行コストです。
2. 機能別の比較表
| 機能 | 外部委託の利点 | 法律・契約上の注意点 |
|---|---|---|
| 経理・税務 | 専門知識が得られ、常勤を雇う必要がない | 法律上の責任は会社に残る。原本書類を管理し、納期を定める |
| IT・システム | 複数分野の専門家を使える | システムへのアクセス権、管理者パスワード、バックアップ、個人情報保護法の合意 |
| マーケティング・広告 | キャンペーンに応じて柔軟 | 広告アカウント、ページ、クリエイティブの所有者は会社でなければならない |
| 物流・運送 | 車両への投資が不要 | 商品の損害に対する責任、保険、運送業者が見る顧客データ |
| 清掃・警備 | 欠員時に代替が得られる | 第11/1条により会社が使用者とみなされる可能性、敷地内の財産に対する責任 |
| 営業 | 新しい市場を素早く試せる | 顧客との関係、顧客リスト、価格は会社の資産 |
3. アウトソース契約に必要なこと
考え方は、最初から関係の終わりに備えて書くことです。
- 業務範囲と対象外の事項。 行う業務を項目で書き、範囲外の業務は書面で改めて合意する。
- サービスレベル（SLA）。 応答時間、修復時間、稼働率、基準を下回った場合の効果。月額サービス契約のMSAとSLAで考え方を確認できます。
- データとシステムへのアクセス。 主たる管理者アカウントは会社のものとし、サービス提供者には必要な範囲の権限のアカウントを使わせる。
- 秘密保持と個人情報保護法。 秘密保持契約と、サービス提供者が個人データを見る場合のデータ処理契約。
- 知的財産。 会社のために作られた成果物は誰のものか、いつ権利が移るか、サービス提供者の既存のツールは引き続きどう扱うか。
- 責任と保険。 責任の上限、上限の対象外とする事項（たとえば秘密の漏えいや不正）、サービス提供者が加入すべき保険。
- 契約の終了と引渡し。 事前通知の期間、サービス提供者が返還すべきもの、移行期間中の協力。
- 再委託先。 サービス提供者が他者に業務を任せてよいか、事前の通知が必要か。
契約終了時の引渡しに関する条項の例（実際の業務に合わせて調整してください）
本契約が理由のいかんを問わず終了したときは、サービス提供者は、本契約に関する
書類、データ、元ファイル、パスワードおよびシステム管理者権限を、定められた期間内に
会社へ引き渡し、合意した移行期間中、サービス提供者の変更に必要な協力を行う。
4. 顧客データを他者に扱わせる場合のデータと個人情報保護法
サービス提供者が会社の指示に従って個人データを収集、使用、開示する場合、その者はデータ処理者です。個人情報保護法 B.E. 2562 第40条は、処理者の義務を定めています。たとえば、データ管理者から受けた指示に従った処理、適切な安全管理措置の実施、データ侵害の管理者への通知、処理活動の記録の作成です。
会社が行うべきこと
- サービス提供者がデータをどこに保管しているか、海外へデータを送っていないかを確認する。
- 目的、範囲、措置、契約終了時のデータの削除または返却を定めた、書面のデータ処理契約を結ぶ。
- データ漏えいをサービス提供者が会社に通知する期限を定める。会社自身が当局に通知する期限があるためです。データ漏えい対応計画をご覧ください。
- プライバシー通知で、適切にデータ主体へ知らせる。個人情報保護法チェックリストをご覧ください。
業務をサービス提供者に任せても、会社は責任を免れません。データ管理者として、会社は十分な措置を備えたサービス提供者を選び、継続的に確認する必要があります。
5. 会計・税務の責任は会社に残る
会計事務所に委託する場合でも、会計に関する法律に基づく帳簿作成と、法人の納税申告書の提出の義務は、引き続き会社にあります。会計事務所は代行者です。その結果、次のようになります。
- 原本書類、税務インボイス、契約書、領収書は、会計事務所だけでなく会社にも保管する。
- 会計担当者が財務諸表と納税申告書を、提出の何日前までに会社へ送って確認させるかを契約に定める。
- すでに提出した申告書について、実際に提出した証拠があるか、口頭の説明だけで済ませずに確認する。
- 以前の会計担当者の提出が不完全だった、または誤りがあった場合の対処と引継ぎは、提出漏れが見つかったときの会計担当者の変更をご覧ください。
サービス提供者に支払う多くの種類のサービス料について、会社は歳入法典に基づき源泉徴収して納付する義務があります。所得の区分と税率は、サービスの内容と受取人によって異なります。最初の支払いの前に会計担当者に確認してください。海外に支払うサービス料については、海外サービス料の付加価値税と源泉徴収税をご覧ください。
6. 労働法：清掃、警備、人材を派遣する請負会社
請負会社に事業の一部として働く人を派遣させても、会社は労働法の適用から外れるわけではありません。労働者保護法 B.E. 2541 第11/1条は、他者が手配した人が事業者の生産過程または事業の一部として働くときは、手配した者が管理や賃金の支払いをしているかどうかにかかわらず、事業者をその使用者とみなします。また、請負労働者が、同種の業務を行う直接雇用の従業員と比べて、差別なく公正な権利と福利厚生を受けられるようにすることを求めています。
実務では次のようにします。
- その業務が会社の生産過程または事業の一部かを確認する。たとえば、製造部門の業務と一般的な清掃業務では異なることがある。
- 請負会社が賃金、社会保障、法律上の権利を実際に支払っているかを確認し、定期的に証拠を求める。
- 請負会社が自社の従業員に権利を支払わない場合に備え、確認の権利とサービス料の控除の権利を契約に定める。
- 第11/1条は誰が業務を指揮するかに左右されませんが、会社が自社の従業員のように指示すれば、リスクはさらに高まる。
詳細は請負労働者と再委託先をご覧ください。1つの会社で数年にわたり継続して働くフリーランスについては、長期のフリーランスか従業員かをご覧ください。
7. 知識と拘束のリスク
コスト表では見えないリスクは、会社が自社の知識を少しずつ失っていくことです。
- 知識がサービス提供者の手元にある。 文書化、作業手順、マニュアルを定期的に会社へ提出させるよう定める。契約を終えるときまで待たない。
- 1つのサービス提供者に縛られる。 終了時に高額な違約金がある契約や、サービス提供者のシステムでしか開けないファイル形式は避ける。
- 重要なアカウントがサービス提供者の名義になっている。 たとえばドメイン、ページ、広告アカウントは、よくある紛争の原因です。従業員または代理店が会社のアカウントを返さない場合をご覧ください。
- サービス提供者が間接的な競合になる。 顧客と価格を知っている場合は、秘密保持と、情報を他の目的に使用しない旨の合意を結ぶ。
8. サービス提供者の変更、または業務の内製化
提供者を替える場合も、自社で行うように戻す場合も、解約を伝える前に計画を立ててください。
- 既存の契約で、通知期間と解約条件を確認する。
- 契約に権利があれば、正式に解約を通知する前に、データ、書類、アクセス権のすべての複製を求める。
- 以前の提供者がまだ短期間働いている間に、新しい提供者または社内チームに引き継がせる。
- 以前の提供者のアクセス権を閉じる前に、受け取ったデータを確認する。
- 法律顧問などの専門サービスについては、法律顧問の変更と業務の引継ぎの考え方を参照する。
9. 判断前のチェックリスト
- 各機能について、第1節の4つの問いに答えた。
- 会社に引き続き残る法律上の義務（会計、税務、データ保護など）を確認した。
- 契約に、業務範囲、SLA、基準を下回った場合の効果、責任の上限がある。
- 主たる管理者アカウントと重要なデータが会社の管理下にある。
- 個人データを見るサービス提供者とは、データ処理契約を結んでいる。
- 制作された成果物の著作権または利用権の帰属を明記した。
- 契約終了時の引渡しの手順と、事前通知の期間がある。
- 人を派遣する請負会社については、第11/1条の効果（会社が使用者とみなされる可能性）を確認し、権利の支払いの証拠を求めた。
- サービス料の付加価値税と源泉徴収税の扱いを、会計担当者と合意した。
関連ガイド
- 月額サービス契約のMSAとSLA — サービスレベル合意書の案について
- 請負労働者と再委託先 — 第11/1条の詳細
- 長期のフリーランスか従業員か — 個人に継続して働いてもらう場合
- 提出漏れが見つかったときの会計担当者の変更 — 提供者を替えるとき
- 法律顧問の変更と業務の引継ぎ — 引継ぎの手順
- 従業員または代理店が会社のアカウントを返さない場合 — ページ、ドメイン、LINE OAについて
外部委託しても管理を失わずに済むのは、主たるアカウントとデータを会社が自ら保持し、業務範囲とSLAを明確に書き、関係を終える日が来る前に引渡しの手順を定めておく場合です。
当事務所は、サービス委託契約、秘密保持契約、データ処理契約の起案と審査を行い、サービス提供者を変更する際の引渡し書類の整備も支援します。初回相談をご希望の方は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて契約書・書類、顧問契約（月額リテーナー）もご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
