会社の株式を相続したら：株主名簿、配当、相続人の権利

父や配偶者が亡くなり、家族経営の精米所や店、会社の株式が残された。相続人は通常、いくつもの疑問を同時に抱えます。株式はもう自分たちのものか。なぜ会社の書類にはまだ故人の名前があるのか。株主総会には誰が出られるのか。今年の配当は誰に支払われるのか。そして非常によくあるのが、株式を相続すれば父の代わりに取締役になれるのか、という疑問です。

本ガイドが扱うのは、相続で承継される株式会社の株式に限ります。遺産分割全体の流れは相続の総合ガイドを、遺産管理者を選任する裁判所手続きは申立てのガイドをご覧ください。少数株主の一般的な権利は少数株主のガイドに、一つの家族の中で所有者・取締役・従業員の役割を分ける方法は同族企業のガイドにあります。

結論

法律上の原則（民商法典）。 遺産は、被相続人の財産のすべてと、被相続人の一身に専属するものを除く権利・義務・責任から成り（第1600条）、被相続人の死亡時に相続人へ移ります（第1599条）。したがって株式は遺産の一部です。株式会社は、氏名、株式、株主となった日と株主でなくなった日を記録した株主名簿を備えなければなりません（第1138条）。記名株式の譲渡は、譲受人の氏名と住所が名簿に記載されるまで、会社や第三者に対抗できません（第1129条）。配当は総会の決議によってのみ宣言でき、利益からのみ支払うことができます（第1201条）。取締役を選任・解任できるのも総会だけです（第1151条）。

当事務所の実務上の見方。 多くの問題は、誰が株式を所有するかではなく、権利と書類のずれから生じます。相続人はすでに権利を持っているのに名簿が変わっていないため、会社は総会の招集通知や配当を誰に送ればよいか分かりません。最も早い方法は、相続人の間で誰が何株を持つかを合意する（または遺産管理者が一時的に保有する）ことで、そのうえで会社に書面で書類を提出し、名簿を更新してもらうことです。

仮想事例。 コンケンのウィチャイさんは、家族経営の米取引会社の株式40%を保有したまま亡くなりました。相続人は、妻のブンルアンさんと子どものチャニダさん、ティーラポンさんです。ウィチャイさんの弟が残り60%を持つ唯一の取締役で、「当面は自分が見ておく」と言って名簿を更新していません。3人の相続人は40%の権利をすでに持っていますが、書類で会社にそれを知らせなければ、招集通知も配当も受け取れません。

1. 株式は誰のものか、名簿の更新前に誰が権利を行使するか

株式は、遺言または法定の相続順位に従って相続人に移ります。相続人が複数いる場合、株式は分割されるまで遺産の中でまとまって残ります。その間の一般的な整理は次のとおりです。

• 裁判所が遺産管理者を選任した場合、または遺言が管理者を指定している場合、管理者が株式を含む遺産を管理します。相続人のための代理人に近い義務を負い、たとえば裁判所の命令や遺言に従って遺産のために総会に出席し議決権を行使します。
• まだ管理者がいない場合、相続人は遺産を共同で所有します。会社は相続人一人の指示だけでは動かず、相続人全員の署名や裁判所の命令を求めることがよくあります。
• 管理者は、自分のためではなく、全相続人の利益のために行動しなければなりません。個人的な利益のため、または他の相続人を排除するための議決権行使は、異議申立てや解任請求につながり得ます。

管理者の役割は申立てのガイドで説明しています。実際には会社ごとに求める書類が異なるため、まず会社に書面で確認してください。

2. 株主名簿、BOJ.5、承継による株式

この二つの書類は別物ですが、よく混同されます。

第1129条は、株式は会社の同意なしに譲渡できるのが原則ですが、定款に別段の定めがある記名株券は除くと定めています。記名株式の譲渡は、譲渡人と譲受人が署名し、少なくとも1名の証人が立ち会う書面でなければ無効で、譲受人の氏名と住所が名簿に記載されるまで、会社や第三者に対抗できません。

相続に関する注意点です。第1129条は人から人への譲渡を想定して書かれています。株式会社の章に、株主の死亡による株式の移転を個別に定めた条文は見つかりませんでした。そのため相続人は、第1599条の権利、会社の定款、そして相続人に書類を求める会社の実務に頼ることになります。定款の中には、譲渡の前に株式を提示すること、または同意を得ることを求めるものがあり、それが相続にも及ぶかどうかは全文を読んで確認する必要があります。誰が株式を持つかの唯一の証拠として BOJ.5 を扱ってはいけません。名簿そのものと、株式の取得経緯を示す書類も重要だからです。

3. 会社に名簿を更新してもらうために準備するもの

会社が通常求める書類は次のとおりで、事案に応じて調整します。

• 株主の死亡証明書の写しと、全相続人の身分証明書
• 住民登録簿、婚姻証明書、出生証明書、遺言など、相続人であることを示す書類
• 管理者が選任された場合は、選任命令と確定証明書
• 誰がどの株式を取得するかについての相続人間の合意書、または遺産分割を命じる裁判所の命令
• 株券（発行されている場合）と会社の定款の写し
• 名簿の更新を取締役に求める書面。ひな形は第7節にあります

会社が名簿を更新したら、修正後のページの写しを請求し、次に登記官へ提出される BOJ.5 に相続人が載っているかを確認してください。

4. 配当：相続人はいつ、どのように受け取るか

• 配当は、優先株について別段の合意がない限り、各株式に払い込まれた額に比例して分配されます（第1200条）。
• 配当は総会の決議によってのみ宣言できます。取締役は、会社に十分な利益があれば中間配当を支払うことができます。利益以外から配当してはならず、損失がある間はそれを填補するまで支払ってはならず、支払いは決議から1か月以内に完了しなければなりません（第1201条）。
• 会社は、名簿に記載された全株主に通知書を送らなければなりません（第1204条）。
• 未払いの配当には、会社に対する利息は付きません（第1205条）。

実務上、株主の死亡前に宣言された配当は遺産の債権です。死亡後に宣言された配当は、会社が株式の権利者に支払いますが、通知は名簿上の名義に送られるため、名簿を更新していない会社は、金銭を留め置くか、先に書類を求めることが多くあります。相続人は、記録を残さないまま配当を受け取って内々に分けてはいけません。その金銭は遺産の会計に入れ、遺産を分割するときに算入する必要がある場合があるからです。

5. 株式を相続すると取締役になるか

なりません。株式を持つことと取締役であることは別です。株主は会社を所有し、取締役は定款の定めに従って会社を経営します（第1144条）。取締役を選任・解任できるのは株主総会だけです（第1151条）。

故人が唯一の取締役だった場合の支払いや契約の継続については、唯一の取締役の死亡のガイドをご覧ください。仮想事例。 ウィチャイさんの場合、弟がまだ取締役なので、埋めるべき席はありません。しかし3人の相続人がチャニダさんを取締役にしたいなら、株主総会を待たなければなりません。定款が単純多数決なら、相続人の40%は弟の60%に勝てないため、総会の前に交渉してください。

6. 表：権利、名簿更新の前後に誰が持つか、証拠

7. 会社に宛てた、登録を求める書面のひな形

事実に合わせて修正してください。書留郵便で送り、受領の記録を残します。

日付 ........................

件名：相続を理由とする株主名簿上の株主変更登録のお願い
宛先：........................ 株式会社 取締役各位
      （法人登録番号 ........................）

当社の株主である ........................ 氏（保有株式 ........ 株、
株券番号 ........）は、添付の死亡証明書の写しのとおり、
........................ に死亡しました。

私は [ ] 相続人 [ ] 裁判所により選任された遺産管理者 ........................
として、会社に次の対応をお願いします。

1. 当該株主が ........................ の死亡により株主でなくなったことを
   株主名簿に記載してください。
2. 相続人間の合意書／添付の裁判所の命令に従い、........................ の
   氏名と住所を、その者に代わる株主として、........ 株について
   記載してください。
3. ........ 日以内に書面で確認し、修正後の名簿のページの写しを
   送付してください。
4. それまでの間、総会の招集通知と配当の通知は下記の私の住所に送り、
   これらの株式に係る配当は名簿が更新されるまで留め置いてください。

添付：1) 死亡証明書 2) 相続人であることの証明／管理者の選任命令
3) 相続人間の合意書／同意書 4) 申請者の身分証明書
5) 株券（ある場合）

署名 ........................ 住所／電話／メール ........................

8. 同族企業の紛争：株主間契約と先買権

家族の株式には、法律以外のルールが付いていることが多く、相続人は売却や分割を決める前にそれを知っておく必要があります。

• 会社の定款 は、第1129条に基づき、記名株券の譲渡を制限していることがあります。登記された最新版を確認してください。
• 株主間契約 は、誰かが売却したいときに既存の株主に先買権を与えたり、株主が死亡したときの価格や評価方法を定めたりしていることがあります。拘束されるのは当事者だけで、死亡による承継に及ぶかどうかを確認する必要があります。
• 総会と情報。 会社が招集通知を送らない、または名簿の閲覧を認めない場合は、少数株主のガイドの手段を使います。
• 50対50の拮抗。 相続の結果、相続人と既存の株主が同じ持分になる場合は、株主の拮抗をご覧ください。
• 給与・配当・役職を分ける。 すでに会社で働いている相続人は、株主としての権利と従業員としての報酬を分けるべきです。同族企業のガイドをご覧ください。

各契約がどう働くかは、実際の文言と事実によって決まるため、書類の表題だけで結論を出すべきではありません。会社が理由なく拒否する場合、または相続人と既存の株主が合意できない場合の最後の手段は裁判所ですが、結果は証拠と裁判所の裁量によるため、事前に結果をお約束することはできません。

9. 株式を相続した相続人のチェックリスト

情報を集める

• 株主名簿、定款、最新の会社登記事項証明書の写しを請求する
• 故人の持株数が名簿および最新の BOJ.5 と一致するか確認する
• 株券と、故人が署名した株主間契約を探す
• 故人が取締役または署名権限者でもあったかを確認する

家族内で合意する

• 遺産管理者を選任するか、誰にするかを決める
• 株式をまとめて持つか、相続人で分けるかを決める
• 誰が出席し議決権を行使するかを合意し、書面に残す

会社に通知する

• 添付書類つきで名簿の更新依頼を送り、受領の記録を残す
• 修正後の名簿のページの写しを請求する
• 次の BOJ.5 と、取締役の登記（変更がある場合）を確認する

配当と記録

• 受け取った配当は、遺産が分割されるまで別口座で保管する
• 総会の決議と領収書をすべて保管する

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• 遺産管理者の選任を裁判所に申し立てる — 会社が管理者を受け入れる前に必要な書類と裁判所の手続き
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• 同族企業：役割、報酬、意思決定のルール — 所有者・取締役・従業員を分ける
• 唯一の取締役の死亡 — 会社に取締役がいなくなったとき
• 50対50の株主の拮抗 — 議決権が同数のとき

相続人は、株主が死亡した日から株式に対する権利を持ちますが、会社に対して十分に行使できるのは名簿と書類が追いついてからであり、株式を持っても取締役の席は付いてきません。

当事務所は、相続人が株式を承継するための書類の整理、会社への書面の作成、紛争が生じたときの対応をお手伝いします。初回相談をご希望の方は、お電話 +66 92 254 2045 または詳細をお送りください。あわせて遺産業務と会社秘書業務もご覧ください。

本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。