鉄、紙、パーム油、肥料、樹脂ペレットの相場が予想より速く上がる一方で、顧客との販売価格は1年間固定したままです。そこで出てくるのが、価格改定を求められるのか、どう通知するのか、すでに受けた発注書を変えられるのか、顧客が拒んだら納品を止めてよいのか、という疑問です。答えは期待どおりでないことが多いものの、法的に安全な進め方はいくつかあります。
このガイドは、常連の顧客に納品するメーカーや供給業者を想定しています。特定の1工場に依存している場合は1つの製造工場に依存する場合のバックアップ計画を、大口顧客が売上を左右し交渉力が強い場合は大口顧客1社への依存と集中リスクを、すでに署名した契約が大口顧客から届いたものなら大口顧客から届いた契約をSMEが署名前に確認する方法をご覧ください。
結論
契約で合意した価格は、売主の原価が上がっても双方を拘束します。確実に改定を求められるのは、契約に定め（価格改定式）がある場合か、顧客が変更に同意した場合だけです。それ以外は交渉です。交渉が不調でも、自分の判断で納品を止めてはいけません。契約に従って履行を続けるか、すでにある解除条項に従って解約してください。
法的な枠組み。 有効に成立した契約は、合意どおりに当事者を拘束します。タイ法には、コストが変わっただけで裁判所や当事者が価格を改定できるという一般的な規則はありません。民商法典第5条は権利の行使と債務の履行に信義を求めており、解釈や交渉の助けにはなりますが、価格を一方的に変える手段ではありません。第8条は不可抗力を、相当の注意を尽くしても防げない事由と定義し、第219条は債務者に責任のない事情で履行が不能になれば債務者を免責します。どちらも適用範囲は狭く、上がっていても支払える原価は通常あてはまりません。新価格を申込みと承諾で合意する場面は第359条第2項、契約の終了は第386条と第387条が関係します。
当事務所の実務的な見方。 この問題の大半は、原価が上がった後ではなく署名の前に解決できます。長期で売るなら、中立で検証可能な改定式を最初から契約に入れてください。契約にない場合は、早めに交渉を始め、顧客が確認できる原価の証拠を示し、半分だけ改定する、一時的に改定するなど、顧客が受け入れられる案を出します。納品停止を圧力に使ってはいけません。先に契約違反になるリスクがあるのは自社だからです。
このガイドで使う想定事例は、コンケンの小さな段ボール箱メーカーです。果実加工工場に12か月の基本契約で梱包箱を納めており、箱の価格は契約期間中固定です。年の途中で紙の価格が上がり、粗利がほぼ消えました。箱メーカーを「箱メーカー」、果実工場を「顧客」と呼びます。
1. 合意した価格は、原価が上がっても拘束力がありますか
あります。箱メーカーの基本契約は1箱あたりの価格を12か月間固定し、改定条項がありません。したがって紙の値上がりは箱メーカーのリスクです。その価格に合意したのは箱メーカー自身であり、式を書く、材料を先に仕入れる、自社の紙の仕入先と価格を固定するなどでリスクに備えられたからです。
事業主が誤解しやすい点が3つあります。
- 「信義」は、顧客が値上げを受け入れる義務を意味しません。 第5条は信義に従って行動することを求めますが、価格を変える権利は与えません。誠実に交渉するのは賢明ですが、顧客が同意する義務にはなりません。
- 裁判所が自動的に価格を改定することはありません。 事情の大きな変化（ハードシップ）に関する一般的な法理を持つ国もありますが、タイ法には売買契約に関する一般規定としてそのような法理はありません。
- 自社で吸収できる原価は、契約が変わったことにはなりません。 箱メーカーが損失を出しても従来価格で納品できるなら、契約に従って納品する義務は残ります。
例外は、契約自体が道を開いている場合です。価格改定式、定期的な価格見直し、基準価格が閾値を超えて動いたときに協議する条項などがあたります。書き方は第3項で説明します。
2. 原材料費の上昇は不可抗力にあたりますか
材料が高くなったことを理由に不可抗力を主張する売主は多いのですが、一般にこの主張は通りません。実際の限界は次のとおりです。
| 状況 | 不可抗力にあたるか | 理由 |
|---|---|---|
| 紙が数十％値上がりしたが、まだ購入できる | 通常はあたらない | 納品は可能で、高くなっただけです。価格変動は予見できる事業上のリスクです |
| バーツ安で輸入材料が高くなった | 通常はあたらない | 先物契約や改定式で備えられます |
| 唯一の材料供給元が重大な外部事由で生産を止め、ほかの調達先もない | あたる可能性があり、事実による | 防げなかったこと、代替手段がなかったこと、すぐに顧客へ通知したことを立証する必要があります |
| 政府が材料の輸出入を禁止し、生産が不可能になった | あたる可能性がある | 本当に納品不能か、回避策がないかを確認します |
| 契約に事由を列挙した不可抗力条項がある | 条項に従う | コスト増が列挙されていなければ対象外です |
コストの上昇があたらないのは、第8条が防げない事由を求め、第219条が履行が「不能」になることを求めているからです。高くつく商品でも、納品はできます。したがって、原価が唯一の理由であるのに、顧客へ「値上がりは不可抗力」と書き送ってはいけません。納品しないと言っているのと同じで、先に契約違反をしたと主張される恐れがあります。
実際に重大な外部事由があるなら、事由、影響、被害を抑えるために行っていることを書面ですぐ顧客に通知し、紛争でこの法理に頼る前に弁護士へ相談してください。
3. 長期契約の価格改定式はどう書きますか
長期供給契約や基本契約には、最初から改定式を入れておくべきです。そうすれば、合意したルールで価格が原材料に連動して動き、相場が動くたびに交渉し直す必要がありません。入れるべき要素は次のとおりです。
| 要素 | 書く内容 |
|---|---|
| 指標または基準価格 | 指標の名称、公表主体、頻度、公表が終了した場合の代替 |
| 原材料に連動する割合 | 単価のどの部分が指標で動くか。たとえば紙の部分だけとし、人件費と利益は除く |
| 基準日 | 合意日の基準価格。比較の出発点 |
| 見直しサイクル | たとえば毎月または四半期ごと。どちらの当事者も時期を選べないようにする |
| 閾値（スレッショルド） | 指標が合意した範囲を超えたときだけ改定する。たとえば5%超とし、小さな動きでは改定しない |
| 上限（キャップ） | 1サイクルまたは1年あたりの改定率の上限。予測できるので顧客が受け入れやすい |
| 値下げにも連動 | 指標が下がれば同じ式で価格も下がる。式が中立に見える |
| オープンブックによる証拠 | 顧客が原材料の発注書や請求書を見て、実際の原価を確認できる権利 |
| 事前通知 | 通知の方法、日数、新価格が有効になる時期 |
| 交渉が不調の場合 | 手順。たとえば30日間協議し、その後は通知により当事者のいずれかが解約できる |
タイの政府工事の契約では、建設資材の物価指数を用いる「K式」と呼ばれる価格改定式がよく使われます。価格を指標に連動させることが現実に使われ、受け入れられている方法であることを示す例です。ただし、その式の条件はその種類の契約に適用されるもので、民間の供給契約に自動的には当てはまりません。ご自身の式を契約に書く必要があります。
価格改定条項のひな形（例です。実際の事業に合わせ、弁護士の確認を受けてください）
第__条 価格改定
1) 別表Aの箱の価格は____時点の基準価格であり、価格の____％が紙の原材料部分とする。
2) 売主と買主は四半期ごとに、____（公表主体）が最新に公表した「クラフト紙価格指数」を基準値と比較して価格を見直す。
3) 指標が基準値から上下に____％を超えて変動した場合、変動の割合に応じて原材料部分のみを改定する。
ただし1サイクルあたり____％、1年あたり____％を超えない。
4) 改定を求める当事者は、計算と裏付け資料を添えて____日以上前までに書面で通知する。
相手方は、関連する原材料の発注書または請求書を____日以内に確認できる。
5) 新価格は、新価格の有効日以後に発行された発注書に適用する。それ以前に売主が確定した発注書は従来価格とする。
6) ____日以内に新価格に合意できない場合、いずれの当事者も____日前の通知で解約でき、
その間、双方は従来価格で履行を続ける。
公的な出典から、または双方が入手できる資料で確認できる指標を選び、売主が自ら決める指標は避けてください。出典が契約にないと、どの指標が正しいのかという争いに戻ってしまいます。
4. 事前通知はどうすべきで、どの程度の証拠が必要ですか
価格改定の通知をきちんと行えば、交渉がしやすくなり、手順を踏んだことの証拠にもなります。
- 書面にします。 送信者、受信者、日付が分かるメール、または契約で指定した住所へ送る書簡とし、送った証拠を残します。
- 新価格が有効になる前に通知します。 契約に通知期間があれば数え方を誤らないでください。なければ、顧客が確認して予算を調整できる程度の期間を取ります。事業により、たとえば30日から60日です。これは実務上の目安で、法律が定める数字ではありません。
- 原価の資料を添えます。 動いた指標や価格、影響を受ける単価の割合、新価格の計算です。
- 確認を申し出ます。 契約にオープンブック条項があれば関連書類を開示します。なければ、利益や他の顧客の情報を出さず、必要な部分だけを開示することもできます。
- 新価格の開始日と、影響を受けない発注書を明記します。
- 話し合いの余地を残します。 面談や電話の日程を提案します。扉を開いていると分かれば、顧客の反応も早くなります。
価格改定通知のひな形（例です。実際の案件に合わせてください）
件名：基本契約第____号に基づく箱の価格見直しのお願い
____ 様
____ の____月のクラフト紙価格指数が、契約の基準値から____％変動したため、
契約第__条に基づき原材料部分の価格改定を、添付の内容でご通知します。
新価格は、____から（本書の日から____日以上後）発行される発注書に適用します。
それ以前に当社が確定した発注書は従来価格のままです。
関連する原価資料はご確認いただけます。____までに面談の機会をいただきたくお願いします。
その間も、当社は契約に従って納品を続けます。
「その間も、当社は契約に従って納品を続けます」という一文は重要です。契約違反をしていないこと、納品停止で脅していないことを示すので、紛争が裁判所に進んだ場合に有利な立場に立てます。
5. 確定済みの発注書と新規注文はどう違いますか
基本契約がある場合は、新価格が何に適用されるのかをはっきり分けてください。
| 種類 | 適用される価格 | 備考 |
|---|---|---|
| 売主が確定した発注書 | 発注書の価格 | すでに拘束力があり、改定を認める条項がなければ一方的には変えられない |
| 受け取ったが売主がまだ確定していない発注書 | 売主は承諾するか、新価格を提案できる | 価格を変えて承諾すれば、法律上は拒絶と新たな申込みとなる（第359条第2項）。顧客は同意するまで拘束されない |
| まだ出されていない将来の注文 | 式または合意による新価格 | 基本契約が買主に最低発注を義務づけているか確認する。義務がなければ顧客はほかから買える |
| 分割納品される包括発注書 | 条項と各回の納品日による | 未納の回の価格を改定できるかを書いておく |
発注書と見積書には矛盾する条件が載っていることが多い点にも注意してください。たとえば買主の条件は価格をずっと固定とし、売主の条件は価格を改定できるとしている場合です。どちらの条件が適用されるかの考え方は見積書と発注書の条件が食い違う場合をご覧ください。
この顧客の注文が主なキャッシュフローであれば、値上げを求めて顧客が競合に流れることもコストです。交渉中の運転資金の計画は黒字なのに資金が足りない場合で確認してください。
6. 交渉が不調に終わったら、どうすればよいですか
顧客が改定を拒んだ場合、主な道は3つあり、リスクの程度が違います。
道1：従来価格で納品を続け、更新時に交渉する。 法的にはもっとも安全です。契約違反にならず、積み上げた原価の証拠を、契約満了時や更新時の交渉材料にできます。欠点は、その間の損失を負うことです。耐えられるかを計算し、材料を先に仕入れる、より安い調達先を探すなどでリスクを減らすことも検討してください。
道2：解除条項に従って解約する。 基本契約がどちらの当事者にも通知による解約を認めている場合（たとえば60日から90日前）、その権利を、条項に書かれた方式と期間に従って行使でき、通知期間が終わるまで従来価格で納品します。契約の解除は相手方への意思表示で行われ（第386条）、条項の文言どおりに使う必要があります。権利がないのに解約すれば、自社が違反した側になるからです。
道3：書面による変更を求める。 たとえば一時的な値上げ、数量の削減、納期の延長、今後は改定式に切り替えることなどに合意します。新しい合意には双方が署名してください。沈黙や注文の継続を新価格の承諾とみなしてはいけません。新価格の告知は申込みにすぎないからです。
してはならないのは、自分の判断で納品を止めることです。 納品義務が残っているのに納品しなければ、契約違反です。顧客は相当の期間を定めて納品を催告し、その期間内に納品しなければ第387条により解除できます。また第222条により、ほかから買った差額や生産ラインの損害などの損害賠償を、契約に定めがあれば違約金（第379条から第383条）を請求できます。箱の不足で生産ラインが止まった大口顧客の損害は、回収しようとした価格差をはるかに超える場合があります。
その間に納期遅れを理由に、顧客が支払うべき代金から違約金や損害賠償を差し引いた場合は、顧客が代金から違約金・損害賠償を差し引いたときをご覧ください。
7. 原価が上がったときに確認したいその他の点
- 最低価格・最低数量の条項。 顧客が最低発注に縛られ、自社が価格に縛られているなら、価格改定を数量の増加と引き換えにできる場合があります。
- 最恵顧客条項。 あれば、他の顧客への値引きがこの顧客に影響することがあります。
- 不可抗力条項。 何が書かれているか、何日以内に通知する必要があるかを確認します。
- 納期遅れの違約金。 納品を止めたり延ばしたりすれば、違約金がすぐに発生し始めることがあります。
- 受領と支払い。 顧客が異議なく納品を受け、新価格で支払えば、価格を受け入れた証拠になり得ますが、書面での確認を重ねて取ってください。
基本契約が月次のサービスや供給に結びついたMSAの形であれば、価格見直し条項を契約のどこに置くかをMSAとSLA：月次サービス契約で確認してください。
8. 原材料費が上がったときのチェックリスト
顧客に伝える前に
- 基本契約と未了の発注書に、改定、不可抗力、解約の条項があるか読む
- 1件あたりと四半期あたりの利益への影響を計算し、いつまで持ちこたえられるかを把握する
- 原材料の仕入先の見積書や請求書など、原価の証拠を集める
- 確定済みの発注書と新規注文を分ける
通知と交渉のとき
- 契約が定める通知期間内に、書面で改定を求め、送信の証拠を残す
- 新価格だけでなく、計算も添付する
- 一部だけ、または一時的な改定など、顧客が受け入れられる案を出す
- 協議中も契約に従って納品を続けると明記する
合意できた場合
- 双方が署名した書面の変更合意を残す
- 再交渉が不要になるよう、恒久的な改定式を契約に書き込む
合意できない場合
- 従来価格で納品を続けるか、条項と通知期間に従って解約する
- 自分の判断で納品を止めず、原価が上がっただけで不可抗力を主張しない
- 解約や納品方法を変える前に弁護士へ相談する
関連ガイド
- 1つの製造工場に依存する場合のバックアップ計画 — 原価を不安定にする上流のリスクを減らす
- 大口顧客1社への依存と集中リスク — 1社の顧客の交渉力が強いとき
- 黒字なのに資金が足りない場合 — 交渉中の運転資金を計画する
- 大口顧客から届いた契約をSMEが署名前に確認する方法 — 署名前に価格条項を確認する
- MSAとSLA：月次サービス契約 — 基本契約に価格見直し条項を置く位置
- 見積書と発注書の条件が食い違う場合 — 双方の条件が合わないとき
- 顧客が代金から違約金・損害賠償を差し引いたとき — 納品を止めたり遅らせたりして代金を差し引かれた場合
原価が上がっても契約上の価格は自動的には変わりません。署名前に改定式を書き、証拠を持って交渉し、一方的に納品を止めないでください。
当事務所は、供給契約や基本契約の作成と確認、価格改定式と通知条項の作成、未了の発注書の確認、交渉が不調になった場合の進め方の検討をお手伝いします。初回相談をご希望の方は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて契約書・ビジネス文書の作成と顧問弁護士サービスもご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
