大口顧客1社への依存：顧客が発注を減らす前に、リスクを測り、契約で備える

受託製造の工場、システム開発会社、小規模な販売業者の多くは、大口顧客1社から成長してきました。最初の1年はよい知らせに見えます。注文は安定し、新規顧客を探す必要がなく、生産能力もフルに使われます。しかし時間がたつにつれ、価格は押し下げられ、支払条件は長くなり、事業にはほとんど交渉力が残りません。その顧客が去れば、収益の大半も一緒に消えるからです。

本ガイドは、大口顧客への販売をやめるよう勧めるものではありません。良い大口顧客は事業の土台になり得ます。ただし、顧客が方針を変える前に、オーナーは自社がどれだけ依存しているか、契約で何が守られるか、自社の顧客分散を妨げる条項が何かを把握しておくべきです。

結論

顧客1社への依存リスクは、2つの方向から減らせます。事業面では新しい顧客と販路を継続的に開拓すること、契約面では大口顧客に、貴社が投じたものに見合う義務を負わせることです。たとえば、解約前の通知期間、最低数量、在庫の買取り、金型の所有です。他の顧客への販売を禁じる条項は、顧客分散の道をふさぐため、慎重に確認し、交渉すべきです。

ルール（タイ法）。 タイ法は当事者に幅広い合意の自由を認めていますが、約款については、不公正契約条項法 B.E. 2540 第4条が、契約作成者を相手方より不当に有利にする合意は、公正かつ相当な範囲でのみ効力を持つと定めています。取引競争法 B.E. 2560 第57条は不公正な取引慣行に関するもので、取引競争委員会事務局が一部の業種について指針を設けています。契約で用いる違約金は民商法典第379条に従い、裁判所は第383条に基づいて減額できます。

当事務所の実務的な見解。 後から法律が契約を直してくれると当てにしないでください。これらの主張には時間がかかり、結果も不確実で、訴訟が終わる前に資金が尽きる事業の助けにはなりません。交渉力が最も強いのは、追加投資をする前、たとえば顧客のために機械を買ったり金型を発注したりする前です。その時期に、防御の条項を交渉してください。

1. 依存度を測る（見栄えのよい数字に頼らずに）

複雑な計算式は必要ありません。次の質問に率直に答え、紙に書き出してください。

多くの質問で「はい」なら、依存度は高い状態です。慌てる必要はありませんが、契約面と事業面の両方で、以下のいくつかの対策を講じる必要があります。

四半期報告書として、収益と利益の比率を顧客別に見るようにしてください。経理担当者が既存のデータから簡単に作成でき、前の四半期と比べれば、依存が強まっているか弱まっているかの傾向がわかります。

2. 契約で、貴社が投じたものを守る

最大のリスクは顧客を失うことではなく、顧客のために投資した後に顧客を失うことです。求めるべき条項は次のとおりです。

2.1 解約前の通知期間

大口顧客は、理由なく、ごく短い通知で、注文の取消しや契約の解除をする権利を留保していることがよくあります。次を求めてください。

• 人員を調整し、代わりの顧客を見つけられるだけの事前通知期間。投資が大きいほど長くします。
• 解約日までに完了した作業と、発注済みの資材の代金の支払い。
• 同等の権利。つまり、売主も相当な事前通知をして契約を解除できること。

相当な理由なく一方だけに解除権を与える条項は、不公正契約条項法第4条が挙げる例の一つです。交渉の材料にはなりますが、署名してよい理由とは考えないでください。

2.2 最低数量と発注予測

数量を保証しない枠組（フレームワーク）型の契約では、リスクをすべて売主が負うことになりがちです。生産能力や在庫を確保しなければならない場合は、次を求めてください。

• 一定期間ごとの最低発注数量と、それを下回った場合の効果（たとえば、確保した生産能力への補償の支払い）。
• 顧客が定期的に送る事前の発注予測と、その予測に基づいて売主が発注した資材について顧客が責任を負うこと。
• 顧客が発注を取り消したり減らしたりした場合、顧客専用に製造した資材と仕掛品を買い取るという規定。

2.3 在庫の買取り

原材料を購入したり顧客専用の部品を製造したりするときは、顧客が解約または設計変更をした場合に、残りの資材と仕掛品を合意した価格で顧客が買い取ることを定めておくべきです。そうでなければ、在庫は貴社の費用になります。その結果、仕入先に払うべき資金が、転売できない物に縛られてしまいます。資金繰りとの関係は黒字なのに資金が足りないをご覧ください。

2.4 金型、工具、共同開発した成果物の所有

金型の代金を誰が払い、誰が所有し、誰が他のメーカーに持ち込めるかは、製造を始める前に書いておく必要があります。顧客が金型代を払う場合、顧客は所有して他の工場へ移せることを望むのが通常です。貴社は、顧客に実際にかかった金型代を支払わせるか価格に組み込んで分割で回収し、貴社固有の工程とノウハウに関する権利は貴社に残ることを明確にしておくべきです。発注者側の視点から説明したOEM工場の切替えをご覧ください。

2.5 支払条件と控除

大口顧客は検収と承認を通じて支払日をコントロールすることが多く、顧客1社に依存する売主は督促しにくくなります。調整すべき条項は、確定した支払期日、期限のある検収、控除の制限です。詳しくは大手顧客の契約書を署名前に確認するガイドをご覧ください。顧客が実際に支払わない場合は、未払請求書をご覧ください。

3. 独占条項と、顧客分散を妨げる禁止条項

大口顧客との契約の中には、他の顧客を探すことと真っ向から衝突する条項を含むものがあります。

• 他の顧客への販売禁止（独占）。 類似の商品やサービスを他社に製造・販売することを禁じます。
• 先買権（right of first refusal）。 新製品を売る前に、この顧客に提案しなければなりません。
• 最恵顧客条項（most favoured customer）。 他社より高くない価格を提供しなければならず、他の顧客への価格も押し下げます。
• エンドユーザーへの接触禁止。 顧客の購入者に直接販売することを禁じます。
• 顧客の競合先へのサービス提供の禁止。

これらの禁止は、自動的に違法となるわけではありません。当事者には合意の自由があります。しかし、小さな売主にとっての影響は重大です。次の点を確認してください。

1. 禁止の範囲はどれだけ広いか。あらゆる商品が対象か、この顧客のために作った商品だけか。
2. 禁止の期間と地域はどうなっているか。契約終了後も効力が続くか。
3. 顧客は、禁止される代償として見合うものを提供しているか。たとえば、保証された発注数量や補償。
4. 顧客が発注を減らしたら、禁止は有効なままか。顧客の発注が合意した数量を下回ったときに禁止が失効するよう求めるべきです。
5. 禁止に違反するとどうなるか。違約金か、解除権か。

関連する法の枠組みは2つあります。1つ目は不公正契約条項法 B.E. 2540 で、約款上の合意で不当に有利なものは、公正かつ相当な範囲でのみ効力を持つとします。2つ目は取引競争法で、競争を制限する合意の一部は、市場の競争に影響が及ぶ場合に該当し得ます。該当するかどうかは市場支配力と事実関係によります。実際の契約と市場を確認しないまま、どの禁止が違法か適法かを結論づけるべきではありません。

さらに注意すべきは、禁止違反に対する違約金です。裁判所は第383条に基づき、過大であれば減額できますが、それに頼って署名するべきではありません。

4. 大口顧客が交渉力を過度に行使する場合：法律はどこまで助けになるか

顧客が値下げを迫ったり、支払いを延ばしたり、過度に控除したり、途中で条件を変えたりする場合、売主は法律で禁止されているのかを尋ねがちです。答えは何層にもわたります。

• 契約。 契約にそう定めてあれば、顧客は契約どおりに行えるかもしれません。そのため、問題は署名の時点にあります。
• 不公正契約条項法 B.E. 2540。 約款と不当に有利な条項に適用でき、裁判所は公正な範囲でのみ強制できます。
• 取引競争法 B.E. 2560 第57条。 不公正な取引慣行に関するもので、取引競争委員会事務局（OTCC）は、卸売・小売など一部の業種に関する指針を公表しています。影響を受けたと考える人は、行為が指針に合致するか、法の定める影響があるかを確認する必要があります。引用する前に、同事務局のウェブサイトで最新の告示と指針を確認してください。

どちらの道も主な手段ではありません。いずれも時間がかかり、証拠が必要で、顧客との関係が終わる可能性もあります。顧客1社に依存する売主は、そのリスクを負いたがらないことが多いです。より有効な方法は、他の顧客と、最初からの良い契約条項を通じて交渉力を築くことです。

5. 契約に違反せずに顧客を分散する

お勧めする順序は次のとおりです。

1. まず既存の契約を読む。 新規顧客に連絡する前に、他社への販売禁止、エンドユーザーへの接触禁止、秘密保持条項、顧客が設計や金型に持つ権利を確認します。
2. 自社のものと顧客のものを分ける。 貴社の知識、工程、汎用の工具は他の顧客にも使えますが、顧客の設計、秘密情報、金型は使えません。
3. 生産能力または人員の一部を、意図的に他の顧客向けに確保する。 大口顧客がフル稼働を求めてきてもそうします。
4. 同じ能力を使える新しい顧客層を探す。 あるいは付帯サービスへ広げます。官公庁、大企業、中小企業、海外顧客を比較したB2B顧客層の選び方をご覧ください。
5. 収益モデルを変える。 たとえば月額契約やアフターサービスにして、収益を見通せるようにします。中小企業のビジネスモデルガイドをご覧ください。
6. 目標を決めて追跡する。 分散の目標を書面で定め、四半期ごとに見直します。

貴社が経由して販売している販売代理店やパートナーが大口顧客であり、その関係を終わらせなければならない場合は、販売代理店契約の終了をご覧ください。

6. 大口顧客が発注を減らす、または条件の変更を求めてきたとき

これが起きることを前提に、あらかじめ備えてください。対応の順序は次のとおりです。

1. 書面を求める。 変更とその理由を、メールまたは書面で通知するよう顧客に求めます。
2. 契約を確認する。 顧客は契約上そうしてよいのか。通知期間、最低数量、在庫の買取りはあるか。
3. 縛られている負担を洗い出す。 すでに出された注文書、発注済みの資材、仕掛品、金型、この顧客に結びついた雇用契約です。
4. 新しい条件で利益が残る水準を計算する。 回答する前に行います。
5. 見返りを提示する。 たとえば、価格の引下げと引換えに、最低数量や契約期間の延長を求めます。
6. 顧客分散の計画をただちに進める。 売上が消えるのを待ちません。
7. 契約違反がある場合。 たとえば、契約に従った通知なしの取消しや、完了した作業代金の不払いがあるときは、契約に基づく通知を送り、助言を求めてください。催告書をご覧ください。

顧客に契約解除の理由を与える行動、たとえば契約上の権利がないまま報復として納品を遅らせることは、避けてください。

7. 防御条項の例

例示です。実際の取引に合わせて調整が必要です。

第...条 契約の終了と未了の義務
(1) 契約違反の事由なしに本契約を終了させようとする当事者は、
    少なくとも...日前までに書面で通知しなければならない。
(2) 契約が終了したとき、買主は次のものを支払うことに同意する。
    (ア) 納品済みまたは完了済みの商品および作業の代金、
    (イ) 買主が送付した注文書または発注予測に基づいて売主が発注または製造した
    資材および仕掛品の代金（証拠に基づく原価）、
    (ウ) 別紙...に定める金型の未回収費用。
    買主は、代金を支払った物の引渡しを受ける権利を有する。
(3) 第...条に基づく他者への販売禁止は、買主の発注が
    2期連続で最低数量を下回ったときに効力を失う。

この例が、特定の顧客に受け入れられることを保証するものではありません。各条項の実際の効果は、事業の交渉力と事実関係によります。

8. 顧客1社への依存を減らすためのチェックリスト

• 収益と利益の比率を顧客別に示した報告書を作り、四半期ごとに見直している。
• 大口顧客がいなくなった場合、事業が何か月もつかを答えた。
• 契約に、合理的な解約前の通知期間と、完了した作業および発注済み資材の代金支払いがある。
• 顧客専用に投資した場合は、最低発注数量または確保した生産能力への補償がある。
• 在庫の買取りと、専用に製造した仕掛品の買取りに関する条項がある。
• 金型、工具、各当事者の知識の所有が明確に書かれている。
• 他社への販売禁止、先買権、最恵顧客の条項がないか確認し、範囲を交渉した。
• 支払期日が確定し、検収に期限があり、控除が制限されている。
• 生産能力または人員の一部を、他の顧客向けに確保している。
• 既存の契約に反しない形で、新しい顧客層に接触する計画がある。

関連ガイド

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• 大手顧客が会社設立を求める場合 事業形態を見直す必要があるフリーランスや小規模事業者向け
• 法人顧客の未払請求書 大口顧客が支払わない場合
• 販売代理店契約の終了 取引関係が終わる場合
• B2B顧客層の選び方 顧客層を分散する選択肢
• OEM工場の切替え 金型と配合の所有

大口顧客がいること自体は問題ではありません。問題は、防御となる契約条項なしに、その顧客のために投資することです。投資の前に、通知期間、最低数量、在庫の買取りを交渉し、並行して顧客を分散してください。

当事務所は、中小企業のために、大口顧客との契約を審査し、修正すべき条項を特定し、修正案を作成し、契約違反があった場合の催告書や通知書を作成します。初回相談をご希望の方は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて契約書・書類、催告書もご覧ください。

本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。