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商业法

产品需要召回时:品牌方、OEM 工厂与经销商如何分担责任

说明停售、库存隔离、通知买家、保全证据和费用分担的可执行召回方案,并梳理对消费者的责任以及不同产品类型的监管要求。

苏婉瓦拉律师事务所— 商法团队2026年10月28日10 分钟阅读
产品需要召回时:品牌方、OEM 工厂与经销商如何分担责任

某个生产批次收到客户投诉,或者出货之后工厂告知发现了异常。品牌方要在几个小时内决定是否停售、谁去联系谁、费用由谁承担。问题在于,很多经营者是事故发生后才开始制定方案,OEM 合同和经销合同里往往根本没有提到召回。

本指南围绕停售方案、联系买家、保全证据和费用处理,梳理品牌方、OEM 工厂和经销商之间的分工。如果生产结构尚未确定,请先看OEM 代工与自有品牌;如果打算更换工厂,请看更换 OEM 工厂:配方、模具与库存。标签标示内容见泰国产品标签标示。

核心结论

产品可能不安全时,按顺序做四件事:在所有渠道停止销售并隔离剩余库存,按批次划定范围,通知买家和相关主管机关,在有人销毁或改动之前保全证据。费用由谁承担可以稍后再谈,不要让消费者为此等待。

法律规则(泰国法) 《不安全商品造成损害的责任法》B.E. 2551 第 4 条把经营者界定为包括制造者、委托制造者、进口商、无法确定制造者或进口商的销售者,以及在商品上使用自己名称或商标的人。第 5 条规定,经营者对不安全商品造成的损害向受害人承担连带责任,受害人无需证明故意或过失。但受害人仍须证明确有损害发生(第 6 条)。在监管方面,《消费者保护法》B.E. 2522 第 36 条允许委员会命令检验、停止销售或召回,部分产品类型另有专门法律。

我们的实务观点 行动之前不要先争论是谁的错。消费者和主管机关最先找的通常是品牌方,所以现实的做法是由品牌方牵头召回,再依合同向工厂追偿。好的合同会在第一批货投产之前就约定出事时谁做什么。

假设情景 一个位于玛哈沙拉堪府的草本茶品牌,委托孔敬府的 OEM 工厂生产即冲草本茶,通过 3 家经销商和一家线上平台店铺销售。2 位买家反映批号 L2410A 的独立包装里有异物。下文把各方称为"品牌方""工厂""经销商"。

1. 谁对受伤的消费者负责

消费者不需要知道是谁生产的,只看品牌名称就可以起诉品牌方。多个经营者承担连带责任时,受害人可以向其中任何一方请求全部赔偿。

身份是否属于"经营者"说明
生产工厂是(制造者)即使不直接向消费者销售也要负责
委托生产的品牌方是(委托制造者及名称或商标的使用者)通常最先被索赔
进口商是与制造者承担相同责任
经销商或店铺视情况而定无法确定制造者、委托制造者或进口商时。请保存能证明商品来源的单据

除这部法律之外,销售者还要依《民商法典》第 472 条对自己的买受人承担瑕疵责任。因此要分清是谁在提出请求:受伤的消费者、为转售而购买的经销商,还是下达命令的主管机关。

2. 主管机关的权力与各类产品的监管

制定方案之前,先弄清自家产品属于哪一套制度。下表只是概览,必须另行核对现行公告以及产品许可号或注册号所附的条件。

产品类型主要法律与主管机关需要核对的事项
食品《食品法》B.E. 2522,泰国食品药品监督管理局(FDA)制造者或进口商需要相应的场所许可和食品注册号。核对是否规定了对不安全产品向 FDA 通报的条件,并注意主管机关可依同一法律发出命令
化妆品《化妆品法》B.E. 2558,泰国 FDA备案人对其备案的产品负责。核对备案人对不良反应或与备案内容不符的产品负有哪些义务。参见化妆品备案人
药品及宣称为药品的产品《药品法》B.E. 2510,泰国 FDA持证的制造者或进口商须遵守许可条件和药品注册规定的义务。保健食品一般属于食品制度,但宣称治疗疾病就可能被认定为药品
医疗器械《医疗器械法》B.E. 2551,泰国 FDA许可持有人依该法及公告承担义务,包括不良事件报告和召回。请按型号或批次保存流向记录,以便追溯
强制性 TIS 标准工业产品《工业产品标准法》B.E. 2511,泰国工业标准协会(TISI)制造、进口或销售不符合强制标准的产品可能构成违法并接受检查。参见强制性 TIS 标准与责任
一般消费品《消费者保护法》B.E. 2522,OCPB依第 36 条,委员会可命令检验、停止销售或召回。同时核对标签与警示标示

这些法律在用语和期限上并不一致。不要依赖一般文章里的数字,应按产品类型向主管机关或注册专业人士确认。整体情况请看泰国 FDA:保健食品与医疗器械。

3. 召回到哪里:按批号和生产编号划定范围

召回范围太大会增加成本,太小则会损害安全和信任。以下问题应当用生产记录来回答,而不是凭感觉。

  • 有问题的产品是否带有相同的批号或生产日期,并与其他批次共用原料或生产线
  • 该批次前后生产的批次是否使用了同样的原料、机器和班组
  • 风险是对健康的危害,还是仅为品质或标示上的缺陷
  • 产品现在在哪里:工厂仓库、品牌方仓库、经销商、店铺、平台,还是消费者手中

假设情景 草本茶品牌确认批号 L2410A 与批号 L2410B 使用了同一袋原料,没有等待进一步的检验结果,就把范围扩大到这两个批次。

4. 停售、隔离与通报

第一天的顺序如下。

  1. 在所有渠道停止销售相关批次,包括下架平台上的商品链接并通知线上卖家。
  2. 隔离工厂、品牌方和经销商处的库存。分区存放、贴上禁止使用的标识,在记录证据之前不得销毁,也不得退回工厂。
  3. 按该产品的法律或许可条件要求通报主管机关,具体期限以现行公告为准。
  4. 用平实的语言通知买家:产品、批号、识别方法、风险,以及买家应当怎么做。
  5. 指定唯一的联系窗口,例如专用电话和电子邮箱,避免信息分散。

下面是品牌方发给经销商和店铺的停售通知示例,请按实际产品调整。

主题:停止销售及回收通知(批号 L2410A、L2410B)
致:经销商/店铺 [名称]

[品牌名称]请贵方在收到本函后,立即停止销售[产品名称](规格 [规格])
批号 L2410A 和 L2410B(生产日期 [日期])。
原因:部分产品中发现异物,我们正在调查原因。

请贵方采取以下措施
1. 停止销售,从货架和线上链接下架,并将剩余库存单独存放,不要销毁。
2. 清点各批号的库存数量和已售数量,于 [截止日期] 前发送给我们。
3. 提供能够联系到的买家名单 [仅限联系方式和所购批号]。
4. 如收到买家投诉,请记录日期和内容并保存照片。
5. 在我们另行通知之前,请勿以品牌名义对媒体或社交平台发表意见。

我们将回收产品,并依经销合同处理。联系人:[姓名],电话 [号码],邮箱 [邮箱]
贵方提供的数据仅用于本次召回。

[品牌名称] 日期 [日期]

5. 联系买家、公告与回收产品

  • 可以确定身份的买家 对经销商、企业客户以及有账号或电话的线上买家,使用审核过的文字直接联系。
  • 无法确定身份的买家 在门店购买且没有留下联系方式的买家,可使用门店张贴、品牌主页、平台和适当的媒体。
  • 平台 请运营方删除商品链接,并通过其提供的渠道申请买家信息。
  • 回收与处理 按批次记录退回的数量,决定销毁还是返工,保留文件和证据后再销毁。在确认安全之前,不得重新投入销售。

不要宣称"绝对安全",也不要归咎于消费者。说明截至当天已知的事实,检验结果出来后再更新。

6. 在证据消失之前保全证据

同样的证据既用于与主管机关沟通,也用于向工厂索赔和保险理赔。

  • 按批次留存的样品
  • 生产记录、原料、供应商、过程检验结果
  • 工厂和外部检测机构两方的检验报告
  • 投诉记录(附买家提供的照片和批号)
  • 送货单、经销报告,以及每个批次的收货方名单
  • 送检样品的保管链(谁送出、谁接收、何时)
  • 决策记录、对主管机关的通报,以及发给买家的信息

不得让工厂事后修改记录,也不得在留样之前销毁产品。如果争议可能进入诉讼,在披露文件之前先咨询律师。

7. 谁承担费用:OEM 合同里应写什么

以下条款应在投产之前约定。

事项应约定的内容
质量保证工厂保证产品符合规格、配方和适用法令。销售者的瑕疵责任依据《民商法典》第 472 条
召回费用包括回收运输、销毁费用、替换产品、通知和检验,并根据原因在工厂还是品牌方来分担
追偿与免责品牌方向消费者支付的赔偿,在原因得到证明后,可依《民商法典》第 222 条向工厂请求
保险工厂是否投保产品责任险,品牌方是否为共同被保险人
原因认定谁取样、使用哪家检测机构,结果不一致时由谁裁决
现场检查权发生事故时,品牌方可以检查工厂及生产记录

在原因尚不明确期间,应约定由哪一方先垫付费用,并以书面保留追偿的权利。不要因为费用没谈拢就停止召回,因为那会增加消费者的风险。

8. 经销商的配合义务,以及客户名单在个人数据保护法下的处理

经销合同应当规定,经销商收到通知后停止销售,按批次报告库存和销量,保存销售对象的记录,让品牌方能够联系买家,并按品牌方的指示退回库存。

关于客户名单,经销商是其自身客户个人数据的控制者。要交给品牌方,必须有《个人数据保护法》B.E. 2562 下的依据,且范围以必要为限。只提供联系方式和所购批号,说明目的是召回,禁止用于营销,结束后删除。此类约定请参见PDPA 合规服务。如果经销商拒绝,可由经销商使用品牌方准备的文字直接联系买家,这样数据不会流出。对于经销商手中的库存,也请参见寄售库存丢失与未付货款的责任。

9. 原料成本、售后与防止再次发生

事故之后要回头检查哪里出了问题,并确认制造合同中是否有成本变动时调整价格的机制,因为成本压力是质量问题的常见原因。请看原料成本上涨与合同调价;投诉处理与质保体系请看售后服务与质保。

10. 产品召回方案检查清单

事故之前

  • OEM 合同已约定质量保证、召回费用、原因认定和保险
  • 经销合同已约定停售、库存报告和买家数据提供义务
  • 每个批次都有批号、生产日期和可追溯的收货方名单
  • 留有按批次的样品和生产记录
  • 清楚管辖本产品的法律和主管机关

事故发生时

  • 按批次和原料划定范围
  • 在所有渠道停止销售并隔离剩余库存
  • 按该产品法律的要求向主管机关通报
  • 向经销商发出通知并向买家公告
  • 指定唯一联系窗口并记录所有反馈

证据与费用

  • 保存样品、生产记录、检验结果和保管链
  • 记录所有费用,并以书面保留追偿权利
  • 回收的产品留存记录后销毁或返工
  • 复盘原因,修订与工厂及经销商的合同

延伸阅读

好的召回从事故之前就开始了:事先知道产品流向了哪里、谁负责做什么、出了问题谁承担哪一部分。

如需初步咨询,请致电 +66 92 254 2045,或发送详细情况。我们可以协助审核和起草适合您产品的 OEM 合同、经销合同和召回方案,并核对需要哪些注册或向主管机关通报。另请参见 FDA 注册和合同与商务文件。


本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府,成立于 1986 年。本文仅为一般性信息,不构成针对任何特定事项的法律建议。

常见问题

产品由 OEM 工厂生产,品牌方还要对消费者负责吗+

原则上要。《不安全商品造成损害的责任法》B.E. 2551 第 4 条把经营者界定为包括制造者、委托制造者、进口商,以及在商品上使用自己名称或商标的人。第 5 条规定经营者对受害人承担连带责任,受害人无需证明故意或过失。因此品牌方不能以工厂为由对消费者推卸责任,与工厂之间只能事后依合同追偿。

谁有权命令停止销售或召回+

视产品类型而定。一般消费品适用《消费者保护法》B.E. 2522 第 36 条,委员会可以命令检验、停止销售或召回。食品、化妆品、药品、医疗器械和强制性 TIS 标准产品各有单独的法律和主管机关,条件也不相同。判断之前请核对现行公告。

必须等主管机关下令才能召回吗+

不必等待。只要有迹象表明某个批次可能不安全,品牌方可以立即停止销售并回收,行动越快越能减少消费者的损害。部分产品可能负有向主管机关通报的义务,应核对许可或注册的条件。本指南不给出具体的通报期限,因为各类产品不同且公告常有变动。

召回费用应由 OEM 工厂承担吗+

取决于制造合同和原因调查的结果。如果原因在工厂,例如配方错误或制造不符合约定标准,品牌方可以依《民商法典》第 222 条请求损害赔偿。如果原因在品牌方自己指定的配方或规格,工厂可能不承担。请在合同初期就约定谁承担哪些费用、由谁认定原因,以及是否有产品责任保险。

经销商有义务为召回向品牌方提供客户名单吗?这是否违反个人数据保护法+

如果经销合同规定了配合义务,并且联系是出于保护产品使用者的安全,经销商在依《个人数据保护法》B.E. 2562 审查合法依据后,可以在必要范围内提供。只提供联系方式和所购批次,不给多余信息,并要求品牌方仅用于召回目的。如果尚无约定,请在发生事故之前先约定好。

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