某个生产批次收到客户投诉,或者出货之后工厂告知发现了异常。品牌方要在几个小时内决定是否停售、谁去联系谁、费用由谁承担。问题在于,很多经营者是事故发生后才开始制定方案,OEM 合同和经销合同里往往根本没有提到召回。
本指南围绕停售方案、联系买家、保全证据和费用处理,梳理品牌方、OEM 工厂和经销商之间的分工。如果生产结构尚未确定,请先看OEM 代工与自有品牌;如果打算更换工厂,请看更换 OEM 工厂:配方、模具与库存。标签标示内容见泰国产品标签标示。
核心结论
产品可能不安全时,按顺序做四件事:在所有渠道停止销售并隔离剩余库存,按批次划定范围,通知买家和相关主管机关,在有人销毁或改动之前保全证据。费用由谁承担可以稍后再谈,不要让消费者为此等待。
法律规则(泰国法) 《不安全商品造成损害的责任法》B.E. 2551 第 4 条把经营者界定为包括制造者、委托制造者、进口商、无法确定制造者或进口商的销售者,以及在商品上使用自己名称或商标的人。第 5 条规定,经营者对不安全商品造成的损害向受害人承担连带责任,受害人无需证明故意或过失。但受害人仍须证明确有损害发生(第 6 条)。在监管方面,《消费者保护法》B.E. 2522 第 36 条允许委员会命令检验、停止销售或召回,部分产品类型另有专门法律。
我们的实务观点 行动之前不要先争论是谁的错。消费者和主管机关最先找的通常是品牌方,所以现实的做法是由品牌方牵头召回,再依合同向工厂追偿。好的合同会在第一批货投产之前就约定出事时谁做什么。
假设情景 一个位于玛哈沙拉堪府的草本茶品牌,委托孔敬府的 OEM 工厂生产即冲草本茶,通过 3 家经销商和一家线上平台店铺销售。2 位买家反映批号 L2410A 的独立包装里有异物。下文把各方称为"品牌方""工厂""经销商"。
1. 谁对受伤的消费者负责
消费者不需要知道是谁生产的,只看品牌名称就可以起诉品牌方。多个经营者承担连带责任时,受害人可以向其中任何一方请求全部赔偿。
| 身份 | 是否属于"经营者" | 说明 |
|---|---|---|
| 生产工厂 | 是(制造者) | 即使不直接向消费者销售也要负责 |
| 委托生产的品牌方 | 是(委托制造者及名称或商标的使用者) | 通常最先被索赔 |
| 进口商 | 是 | 与制造者承担相同责任 |
| 经销商或店铺 | 视情况而定 | 无法确定制造者、委托制造者或进口商时。请保存能证明商品来源的单据 |
除这部法律之外,销售者还要依《民商法典》第 472 条对自己的买受人承担瑕疵责任。因此要分清是谁在提出请求:受伤的消费者、为转售而购买的经销商,还是下达命令的主管机关。
2. 主管机关的权力与各类产品的监管
制定方案之前,先弄清自家产品属于哪一套制度。下表只是概览,必须另行核对现行公告以及产品许可号或注册号所附的条件。
| 产品类型 | 主要法律与主管机关 | 需要核对的事项 |
|---|---|---|
| 食品 | 《食品法》B.E. 2522,泰国食品药品监督管理局(FDA) | 制造者或进口商需要相应的场所许可和食品注册号。核对是否规定了对不安全产品向 FDA 通报的条件,并注意主管机关可依同一法律发出命令 |
| 化妆品 | 《化妆品法》B.E. 2558,泰国 FDA | 备案人对其备案的产品负责。核对备案人对不良反应或与备案内容不符的产品负有哪些义务。参见化妆品备案人 |
| 药品及宣称为药品的产品 | 《药品法》B.E. 2510,泰国 FDA | 持证的制造者或进口商须遵守许可条件和药品注册规定的义务。保健食品一般属于食品制度,但宣称治疗疾病就可能被认定为药品 |
| 医疗器械 | 《医疗器械法》B.E. 2551,泰国 FDA | 许可持有人依该法及公告承担义务,包括不良事件报告和召回。请按型号或批次保存流向记录,以便追溯 |
| 强制性 TIS 标准工业产品 | 《工业产品标准法》B.E. 2511,泰国工业标准协会(TISI) | 制造、进口或销售不符合强制标准的产品可能构成违法并接受检查。参见强制性 TIS 标准与责任 |
| 一般消费品 | 《消费者保护法》B.E. 2522,OCPB | 依第 36 条,委员会可命令检验、停止销售或召回。同时核对标签与警示标示 |
这些法律在用语和期限上并不一致。不要依赖一般文章里的数字,应按产品类型向主管机关或注册专业人士确认。整体情况请看泰国 FDA:保健食品与医疗器械。
3. 召回到哪里:按批号和生产编号划定范围
召回范围太大会增加成本,太小则会损害安全和信任。以下问题应当用生产记录来回答,而不是凭感觉。
- 有问题的产品是否带有相同的批号或生产日期,并与其他批次共用原料或生产线
- 该批次前后生产的批次是否使用了同样的原料、机器和班组
- 风险是对健康的危害,还是仅为品质或标示上的缺陷
- 产品现在在哪里:工厂仓库、品牌方仓库、经销商、店铺、平台,还是消费者手中
假设情景 草本茶品牌确认批号 L2410A 与批号 L2410B 使用了同一袋原料,没有等待进一步的检验结果,就把范围扩大到这两个批次。
4. 停售、隔离与通报
第一天的顺序如下。
- 在所有渠道停止销售相关批次,包括下架平台上的商品链接并通知线上卖家。
- 隔离工厂、品牌方和经销商处的库存。分区存放、贴上禁止使用的标识,在记录证据之前不得销毁,也不得退回工厂。
- 按该产品的法律或许可条件要求通报主管机关,具体期限以现行公告为准。
- 用平实的语言通知买家:产品、批号、识别方法、风险,以及买家应当怎么做。
- 指定唯一的联系窗口,例如专用电话和电子邮箱,避免信息分散。
下面是品牌方发给经销商和店铺的停售通知示例,请按实际产品调整。
主题:停止销售及回收通知(批号 L2410A、L2410B)
致:经销商/店铺 [名称]
[品牌名称]请贵方在收到本函后,立即停止销售[产品名称](规格 [规格])
批号 L2410A 和 L2410B(生产日期 [日期])。
原因:部分产品中发现异物,我们正在调查原因。
请贵方采取以下措施
1. 停止销售,从货架和线上链接下架,并将剩余库存单独存放,不要销毁。
2. 清点各批号的库存数量和已售数量,于 [截止日期] 前发送给我们。
3. 提供能够联系到的买家名单 [仅限联系方式和所购批号]。
4. 如收到买家投诉,请记录日期和内容并保存照片。
5. 在我们另行通知之前,请勿以品牌名义对媒体或社交平台发表意见。
我们将回收产品,并依经销合同处理。联系人:[姓名],电话 [号码],邮箱 [邮箱]
贵方提供的数据仅用于本次召回。
[品牌名称] 日期 [日期]
5. 联系买家、公告与回收产品
- 可以确定身份的买家 对经销商、企业客户以及有账号或电话的线上买家,使用审核过的文字直接联系。
- 无法确定身份的买家 在门店购买且没有留下联系方式的买家,可使用门店张贴、品牌主页、平台和适当的媒体。
- 平台 请运营方删除商品链接,并通过其提供的渠道申请买家信息。
- 回收与处理 按批次记录退回的数量,决定销毁还是返工,保留文件和证据后再销毁。在确认安全之前,不得重新投入销售。
不要宣称"绝对安全",也不要归咎于消费者。说明截至当天已知的事实,检验结果出来后再更新。
6. 在证据消失之前保全证据
同样的证据既用于与主管机关沟通,也用于向工厂索赔和保险理赔。
- 按批次留存的样品
- 生产记录、原料、供应商、过程检验结果
- 工厂和外部检测机构两方的检验报告
- 投诉记录(附买家提供的照片和批号)
- 送货单、经销报告,以及每个批次的收货方名单
- 送检样品的保管链(谁送出、谁接收、何时)
- 决策记录、对主管机关的通报,以及发给买家的信息
不得让工厂事后修改记录,也不得在留样之前销毁产品。如果争议可能进入诉讼,在披露文件之前先咨询律师。
7. 谁承担费用:OEM 合同里应写什么
以下条款应在投产之前约定。
| 事项 | 应约定的内容 |
|---|---|
| 质量保证 | 工厂保证产品符合规格、配方和适用法令。销售者的瑕疵责任依据《民商法典》第 472 条 |
| 召回费用 | 包括回收运输、销毁费用、替换产品、通知和检验,并根据原因在工厂还是品牌方来分担 |
| 追偿与免责 | 品牌方向消费者支付的赔偿,在原因得到证明后,可依《民商法典》第 222 条向工厂请求 |
| 保险 | 工厂是否投保产品责任险,品牌方是否为共同被保险人 |
| 原因认定 | 谁取样、使用哪家检测机构,结果不一致时由谁裁决 |
| 现场检查权 | 发生事故时,品牌方可以检查工厂及生产记录 |
在原因尚不明确期间,应约定由哪一方先垫付费用,并以书面保留追偿的权利。不要因为费用没谈拢就停止召回,因为那会增加消费者的风险。
8. 经销商的配合义务,以及客户名单在个人数据保护法下的处理
经销合同应当规定,经销商收到通知后停止销售,按批次报告库存和销量,保存销售对象的记录,让品牌方能够联系买家,并按品牌方的指示退回库存。
关于客户名单,经销商是其自身客户个人数据的控制者。要交给品牌方,必须有《个人数据保护法》B.E. 2562 下的依据,且范围以必要为限。只提供联系方式和所购批号,说明目的是召回,禁止用于营销,结束后删除。此类约定请参见PDPA 合规服务。如果经销商拒绝,可由经销商使用品牌方准备的文字直接联系买家,这样数据不会流出。对于经销商手中的库存,也请参见寄售库存丢失与未付货款的责任。
9. 原料成本、售后与防止再次发生
事故之后要回头检查哪里出了问题,并确认制造合同中是否有成本变动时调整价格的机制,因为成本压力是质量问题的常见原因。请看原料成本上涨与合同调价;投诉处理与质保体系请看售后服务与质保。
10. 产品召回方案检查清单
事故之前
- OEM 合同已约定质量保证、召回费用、原因认定和保险
- 经销合同已约定停售、库存报告和买家数据提供义务
- 每个批次都有批号、生产日期和可追溯的收货方名单
- 留有按批次的样品和生产记录
- 清楚管辖本产品的法律和主管机关
事故发生时
- 按批次和原料划定范围
- 在所有渠道停止销售并隔离剩余库存
- 按该产品法律的要求向主管机关通报
- 向经销商发出通知并向买家公告
- 指定唯一联系窗口并记录所有反馈
证据与费用
- 保存样品、生产记录、检验结果和保管链
- 记录所有费用,并以书面保留追偿权利
- 回收的产品留存记录后销毁或返工
- 复盘原因,修订与工厂及经销商的合同
延伸阅读
- OEM 代工与自有品牌 —— 约定召回分工之前先选定生产结构
- 更换 OEM 工厂:配方、模具与库存 —— 出问题后需要换厂时
- 泰国产品标签标示 —— 与责任相关的标签和警示
- 强制性 TIS 标准与责任 —— 销售前须符合标准的产品
- 泰国 FDA:保健食品与医疗器械 —— FDA 注册制度
- 化妆品备案人 —— 对化妆品负责的人
- 售后服务与质保 —— 把售后投诉纳入体系
好的召回从事故之前就开始了:事先知道产品流向了哪里、谁负责做什么、出了问题谁承担哪一部分。
如需初步咨询,请致电 +66 92 254 2045,或发送详细情况。我们可以协助审核和起草适合您产品的 OEM 合同、经销合同和召回方案,并核对需要哪些注册或向主管机关通报。另请参见 FDA 注册和合同与商务文件。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府,成立于 1986 年。本文仅为一般性信息,不构成针对任何特定事项的法律建议。

