既是公司董事又是員工的人被免去其中一個身份，另一個也會終止嗎

核心答案

不會。一個身份終止，另一個不會自動終止。 董事、員工、股東和簽字授權人是四種身份，來源不同，程序也不同。一個人可以同時具備這四種身份，但變更時每一種都要單獨走各自的程序。

罷免董事需要股東大會決議（《民商法典》第1151條）。解僱員工適用勞動法，涉及通知、遣散費以及避免不當解僱。股份在轉讓之前仍歸持有人，簽字權限則要分別在公司登記和銀行辦理變更。

每次首先要查清的是：這個人在法律上是否真是“員工”。有些董事領取工資卻不受任何人指揮，這會讓解僱的後果大不相同。

1. 如何區分四種身份

常見的混淆來自公司內部使用的頭銜，如董事總經理、事業部總監、部門主管等。這些只是職務名稱，有的並非法律上的董事。應檢視登記冊，確認此人是否記載為董事。

2. 如何罷免董事

第1151條規定：“只有股東大會可以選任或罷免董事。”最高法院判決12046/2547中，章程規定由股東大會選任董事，但未提及罷免。最高法院適用第1151條，認為即使此前有決議不定期選任該董事，股東大會仍可罷免。罷免權只屬於股東大會，因此其餘董事不能自行表決罷免，必須提交股東大會。

• 核對章程對法定人數和多數決的規定。
• 正確發出召集通知，並把罷免董事列為單獨議題。最高法院判決3413/2560認為，罷免董事是股東應事先知悉的重要事項。通知中未列明，卻在“其他事項”議題下表決罷免，屬於超出議程的決議，違法。
• 如果被罷免者持股較多，應先核算表決權是否足夠，以及股東協議是否限制了罷免權。

另一條路是辭職。第1153/1條規定，董事應向公司遞交辭職信，辭職自辭職信送達公司之日起生效，無需等待登記。在該規定出臺之前，最高法院判決2203/2547也認為辭職自向公司表示意思時生效（代理的思路）。但為使登記冊與實際一致，公司仍應依第1157條辦理董事變更登記。

3. 解僱是另一套程序

如果此人是員工，解僱適用《勞工保護法》（佛曆2541年）。

通知（第17條） 無固定期限的合同，可在發薪日當天或之前書面通知，於下一個發薪日生效，通知期無需超過3個月。僱主也可以支付至終止日的工資並讓員工立即離開。未作通知即解僱的，依第17條之1，須支付按通知終止本可領取的工資。

遣散費（第118條） 被解僱的員工若已連續工作滿規定期限，按最後工資標準領取遣散費。

無需支付遣散費的情形（第119條） 工作中不誠實或故意對僱主實施犯罪；故意造成損害；因重大過失造成嚴重損害；違反合法且公平的工作規則或命令並已受書面警告（嚴重情形除外）；無正當理由連續曠工3個工作日；因確定判決被判處監禁。僱主必須在解僱通知書中寫明事由的事實，或在解僱時告知，否則事後不能援引該事由。

“作為董事意見不合”不屬於第119條的事由。以此為由解僱仍要支付遣散費，員工可依勞動法院設立法和勞動案件程序法（佛曆2522年）第49條主張不當解僱。法院可能判令賠償以代替復職，或判令復職。

4. 董事真的是“員工”嗎

第575條的勞動合同，是指員工同意為僱主工作，僱主同意在工作期間支付工資的合同。法院看事實，而不是文件上的名稱。

• 指揮命令 是否有人下達指示、規定工作時間並進行考核？自行決定公司方針、上面沒有任何人的人，董事色彩強於員工。
• 工資 是帶有工資單、預扣稅和社會保險的固定工資，還是經營者從公司取走的款項？
• 合同與規則 是否有勞動合同、工作規則、請假和考勤記錄？
• 在公司中的角色 經營公司的董事容易被視為站在僱主一方行事。

最高法院有若干案件，當事人曾任董事，卻主張遣散費等員工權利。有的被認定為員工，也有的被認定為站在僱主一方行事，結論取決於事實。本指南不給出固定規則。不要斷言“董事不可能是員工”，也不要斷言“領取工資就一定是員工”。

5. 工資與董事報酬

兩者依據不同。工資基於勞動合同，董事報酬基於章程和公司決議。罷免董事後，董事報酬依決議停止，但員工工資在勞動關係依法終止之前仍須支付。

• 核對過去以“工資”名義支付了什麼、以“董事報酬”名義支付了什麼。若不加區分一併支付，發生爭議時難以說明。
• 稅務和社會保險問題，應在調整前諮詢會計師（會計與稅務）。

6. 股份不會消失

不再擔任董事或被解僱，股份不會因此轉移或被沒收。如果公司或其他股東希望此人也退出股東身份，必須依據章程、股東協議或新的協議進行買賣或轉讓，並記入股東名冊。反過來，大股東在股東大會上保有表決權，甚至可以再次選自己當董事，所以在罷免表決之前要先評估這一點。

家族企業或有多個共同所有人的公司，還可閱讀家族企業：角色、報酬與決策規則。

7. 簽字權限要分別在登記處和銀行變更

對公司有約束力的權限，記載於DBD的公司證明書。《民商法典》第1157條規定，董事發生變更時，公司應自變更之日起14日內辦理登記。最高法院判決1328/2535中，股東大會決議兩名董事卸任，但公司證明書仍載有兩人姓名，且罷免未辦理登記，最高法院因此仍把兩人視為董事。

銀行不會根據登記冊自動更新。應按各銀行的規定格式，提交指定新簽字授權人的決議或文件以及新的簽字樣本。公司印章（如有）、網上銀行令牌、以往的授權書也要收回或撤銷。

8. 需要交接什麼

詳細清單見董事辭職時要交接什麼。要點如下。

• 銀行簽字權限、令牌、銀行卡、網上銀行。
• 公司印章（如有）、各類登記冊、重要文件、在履行的合同。
• 公司郵箱、會計系統、雲服務、域名、網站、廣告平臺。
• 發給此人的授權書，以及此人簽發的授權書。
• 此人保管的資產：電腦、手機、車輛、公司卡。
• 此人負責對接的債權人、債務人，以及對交易方的通知。
• 如果為公司債務提供過擔保，要與債權人另行協商。參見董事辭職並出售股份後是否仍要承擔擔保責任。

9. 三類公司，關注點不同

聘請職業經理人的公司 經理人可能兼任董事，也可能只是員工。若兼任，應在勞動合同和決議中寫明：不再擔任董事對僱傭有何影響、是否構成解僱事由、哪些報酬停止。沒有寫明的，僅免去董事身份並不會終止勞動合同。

家族企業 創始人或親屬往往同時是董事、股東和領薪人。應把文件和支付分開，並通過股東協議或家庭協議事先約定各個角色的退出方式。一旦衝突開始，親屬關係會讓公平解僱變得困難。

外國公司的泰國子公司 外籍董事或高管可能由母公司任命，並持有與職位和僱主掛鉤的工作許可證。職位或僱傭結束時，要核查許可證和簽證是否需要通知或變更（參見變更僱主、職位和工作地點），以及母公司是否會依集團文件任命繼任者。在兩個法人處都領取報酬的高管，要確認實際僱主是誰。

10. 常見錯誤

• 第1151條只授權股東大會，卻用董事會決議罷免董事。
• 以為解僱就等於不再是董事，或以為罷免了董事就無需支付遣散費。
• 董事變更未在14日內登記，或登記了卻沒有通知銀行。
• 口頭讓對方離職，沒有寫明事由的通知書，事後無法援引第119條的事由。
• 角色結束後仍保留系統、郵箱、銀行賬戶的訪問權限。
• 把工資與經營者從公司取走的款項混為一談。參見老闆的工資、分紅與股東借款。

11. 變更角色、解僱和交接前的檢查清單

• 明確此人具備哪些身份（董事、員工、股東、簽字授權人）以及公司內部頭銜。
• 閱讀章程、股東協議和勞動合同中關於離開角色的規定。
• 依工資、指揮命令和實際工作方式，評估此人是否屬於第575條的員工。
• 罷免董事的，準備無瑕疵的股東大會召集通知和決議。
• 解僱的，核查是否有第119條的事由，計算第17條的通知和第118條的遣散費。
• 出具寫明事由事實的解僱通知書。
• 在14日內登記董事變更（第1157條）。
• 向銀行申報新的簽字授權人、簽字樣本和網上認證資訊。
• 收回資產、印章和文件，切斷系統訪問權限。
• 如果此人也要退出股東身份，處理股份，並處理擔保。
• 外籍人員，核查工作許可證和簽證。
• 告知交易方、客戶和員工由誰接手。

延伸閱讀

• 董事辭職時，為使公司不停擺要交接什麼 — 文件、簽字權限、銀行和系統的交接
• 在泰國能領到多少遣散費？ — 遣散費標準與計算
• 被解僱後該怎麼辦 — 員工一方的視角，以及何時需要律師
• 家族企業：角色、報酬與決策規則 — 家族企業
• 變更僱主、職位和工作地點 — 外籍高管的工作許可證

罷免董事、解僱員工、轉讓股份和變更簽字授權人，是各自獨立的四個步驟。想要做哪一步，就要為那一步單獨作出決定並準備文件，不能指望一個步驟帶動其餘幾個。

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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。