泰國公司所有人如何從公司取得資金：工資、股息、墊款與借款有何不同

在小型公司裡，所有人常常把公司賬戶當作另一個錢包：公司缺錢時存進去，需要時取出來，家裡的開支、汽車、孩子的學費也從同一個賬戶支付，因為“公司反正是自己的”。問題會在結賬時暴露：審計師發現一筆很大的“董事應收款”，稅務廳詢問某筆款項的來源，或者有另一位股東提出異議。

本指南寫給日常管理資金的泰國公司所有人。如果您是外國母公司，希望從泰國子公司取出利潤，請改看泰國子公司架構與利潤匯出指南。

核心答案

有限公司是與股東分離的法人。公司賬戶裡的錢屬於公司，即使公司實際上只有一位所有人。所有人從公司取得資金主要有四種途徑，每種途徑的理由、文件和審批人各不相同。

必須記住的原則：從公司流向所有人的錢，必須能說明屬於這四種途徑中的哪一種。無法說明的，審計師通常會記為董事應收款，稅務廳可能將其視為應當計息的借款，或不得扣除的支出。

1. 即使所有人只有一位，為什麼也要把公司資金與股東資金分開？

• 公司有自己的債權人。 公司出現財務困難時，所有人沒有法律依據而提走的錢可能被追回，而且資金混同會使債權人和法院眼中公司與所有人個人之間的分離性被削弱。
• 稅對不同型別的款項計算方式不同。 工資和股息的課稅方式不同，借款不是收入但必須歸還。如果不標明款項型別，稅負之後將由他人來決定。
• 其他股東享有權利。 即使只持有少量股份，例如親屬或共同設立公司的合夥人，也是如此。請見小股東權利指南。
• 銀行和投資者會閱讀報表。 資產負債表上有大額董事應收款，會使申請貸款或出售公司更加困難。

實務中的分離方法

• 另開公司銀行賬戶，不從該賬戶支付個人開支
• 將所有人的工資定為每月固定金額，而不是按需提取
• 設立所有人也必須遵守的費用報銷和墊付款制度
• 所有人向公司投入資金時，立即註明是借款還是增資。區別請見註冊資本與週轉資金指南

2. 所有人的工資和董事報酬由誰批准，需要哪些文件？

所有人可以兩種身份從公司取得款項：作為從事工作的人（例如總經理），以及作為董事。

• 董事報酬。 《民商法典》第1150條規定，董事報酬由股東大會確定。因此董事不應在沒有股東決議支援的情況下自行決定報酬。
• 作為工作人員的工資。 應有勞動合同或書面文件，載明職位、職責和工資標準，由公司授權的人員批准，並像其他員工一樣納入工資系統。

應備文件

• 關於董事報酬的股東大會決議，或關於工資的勞動合同
• 工資發放記錄，以及扣繳稅款和申報的證明
• 所有人具有員工身份的，還要核查社會保險

注意事項：與實際工作相比過高的報酬，或在沒有標準、公司有閒置資金時一次性支付的報酬，可能被質疑是否為真實的公司費用。定期發放、有文件支援的工資更容易核查。

3. 公司支付股息之前必須檢查什麼？

股息首先是公司法問題，其次才是稅務問題。公司有閒置現金，不等於可以分配股息。主要條件見《民商法典》第1201條至第1205條，執行廳的有限公司手冊也作了類似說明。

第一關：有利潤，且沒有尚存的累計虧損。 第1201條只允許從利潤中支付股息。公司仍有虧損的，在虧損消除之前不得支付。實務中既要看本年度利潤，也要看財務狀況表中的累計利潤或累計虧損。本年度盈利但以前年度仍有累計虧損的，必須先以利潤全額彌補虧損。

第二關：提取公積金。 第1202條要求公司每次支付股息時，至少將利潤的二十分之一提取為公積金，直至公積金達到公司資本的十分之一（章程另有規定的，則更多）。

第三關：有正確的決議。 第1201條規定，除非經股東大會決議，不得宣佈分配股息，通常是同時批准財務報表的年度例會。沒有決議，即使公司有利潤也不能支付。中期股息可由董事在認為公司利潤足以支付時發放，決議當日宜有中期報表或資料作支援。

第四關：按時通知並支付。 第1201條要求在股東大會或董事作出決議之日起一個月內支付。第1204條要求以書面向股東名冊上載明的全體股東通知股息的支付，第1205條禁止就未支付的股息向公司主張利息。因此股東名冊必須是最新的。名冊問題請見繼承股份與股息支付指南。

第五關：現金充足，以及稅務。 賬面利潤不等於賬戶裡的錢。公司可能有利潤，但資金壓在應收賬款或存貨上，請見有利潤但現金不足指南。稅務方面，公司須按稅法規定扣繳稅款並申報。個人股東可以選擇將被扣繳的稅款作為最終稅款，或併入綜合所得計算，並在符合條件時享受股息稅收抵免。選擇之前應諮詢會計人員。

違規支付的後果：第1203條允許公司債權人要求將違反第1201條或第1202條支付的股息退還給公司，但善意受領的股東無須退還。既是董事又是股東的所有人，很難主張自己不瞭解公司的財務狀況。

股息文件一套：經審計的財務報表、提議支付的董事決議、會議召集通知、股東會會議記錄、致股東的通知、轉賬證明，以及扣繳和繳納稅款的證明。

4. 所有人代公司付款，或公司預先把錢交給所有人時，應怎麼處理？

所有人代公司付款後報銷

• 取得以公司名義而非所有人名義開具的稅務發票或收據
• 填寫報銷單，註明用途和相關業務
• 由有權人員批准。所有人是唯一審批人的，宜由另一人複核，例如會計人員。審批權限的劃分請見審批權限矩陣指南
• 公司按文件上的金額轉回所有人賬戶

公司把墊付款交給所有人用於公司業務

• 填寫墊付款申請單，註明業務和結清期限
• 在期限內憑收據結清，並退還剩餘款項
• 未結清的墊付款會留作董事應收款

董事應收款最常出現在這裡：沒有文件就提款，或領取墊付款後不結清。該餘額還有稅務影響。《稅法典》第65條之二第（4）項規定，公司無息或無正當理由以低於市場利率放款的，評稅官員可以按市場利率確定利息。

5. 所有人與公司之間的借款應如何正確處理？

所有人借給公司，常見於公司設立初期或流動資金緊張時。

• 訂立借款合同，載明金額、利息（如有）和還款期限。《民商法典》第653條規定，借款超過兩千泰銖的，如無借款人簽名的書面證據，不得起訴請求強制執行；證明已經還款的，也須有出借人簽名的書面證據，或已取回或登出借據。
• 利息不得超過法定上限。第654條禁止超過年息百分之十五的利息。
• 由董事決議批准借款，並在賬務上記為董事借款。
• 款項進出均通過銀行轉賬，使證據清楚。

公司借給所有人

• 必須有商業理由並按權限批准。借款人是董事本人的，屬於利益衝突交易。批准方法請見公司與董事之間交易指南。
• 訂立借款合同並按市場利率計息，因為存在第4節所述第65條之二第（4）項的風險。
• 制定切實可行的還款計劃表，並按此還款。
• 公司有其他股東的，宜予披露並徵得同意。

不要用借款代替股息。 每年借給所有人而不歸還，是在規避第3節的股息條件，在公司法和稅法上都有風險。

6. 如果公司賬戶已經支付了個人開支，應為律師和會計師收集什麼？

這個問題可以解決，但必須依據事實來解決，而不是依靠事後補做的文件。

應收集的文件

• 相關期間公司的銀行流水
• 付款明細表，列明日期、金額、收款人和付款原因，並分為三組：有文件的公司開支、文件不全的公司開支、個人開支
• 現有的收據和稅務發票，以及公司可能已經抵扣的進項稅發票
• 以公司名義購買但個人使用的資產，例如汽車或裝置
• 真實存在的會議記錄、決議和合同
• 上一年度財務報表，以及審計師記錄的董事應收款餘額

常見處理方式。 律師和會計師會根據事實協助選擇，例如：

• 所有人歸還屬於個人開支的部分
• 訂立反映簽署當日真實情況的借款合同，附還款計劃表和利息
• 事實支援的，調整為已扣繳稅款並正確申報的報酬
• 與之後依第3節合法宣佈的股息相互抵銷
• 個人開支不作為公司費用扣除，對無法抵扣的進項稅予以調整

不應做的事是為了讓人覺得事先已經批准，而製作倒簽日期的決議或合同。新制作的文件應寫明真實日期，並記載其對過去交易的追認或更正。如果稅務廳已經來函，請見應對稅務廳來函指南；如果因更換會計人員而漏報稅務申報，請見更換會計人員指南。

7. 公司所有人資金檢查清單

建立制度

• 公司銀行賬戶與個人賬戶分開，不從公司賬戶支付個人開支
• 所有人工資為固定金額，有勞動合同或決議支援
• 董事報酬有股東大會決議（第1150條）
• 費用報銷和墊付款制度同樣適用於所有人
• 所有人投入公司的資金已註明是借款還是增資，並有合同或決議

支付股息之前

• 財務報表顯示有利潤，且沒有尚存的累計虧損
• 已依第1202條和章程提取公積金
• 有股東大會決議；中期股息則有董事決議
• 現金充足，不影響償還債務和發放工資
• 已書面通知股東，在一個月內支付，並已扣繳和繳納稅款

每年年底

• 核查董事應收款和董事借款餘額，並在結賬前清理
• 未結清的墊付款憑收據結清或退還
• 每份借款合同都有還款計劃表並記錄利息

延伸閱讀

• 公司第一年的會計 — 文件體系與結賬
• 註冊資本與週轉資金 — 董事借款還是增資
• 有利潤但現金不足 — 決定支付股息之前
• 公司與董事之間的交易 — 與董事的租賃、買賣或借款
• 繼承股份、股東名冊與股息 — 名冊與實際不符時
• 小股東權利 — 其他股東檢查公司時
• 應對稅務廳來函 — 被傳喚接受檢查時
• 服務：公司秘書 · 公司常年法律顧問

從公司流向所有人的錢，必須能說明是工資、股息、報銷款還是借款，每種途徑都需要各自的理由、文件和審批人。

我們協助起草決議、公司與董事之間的借款合同、用於支付股息的股東會文件，並與會計人員合作處理尚未清理的董事應收款。如需初步諮詢，請致電 +66 92 254 2045，或將詳情傳送給我們。另請參閱公司常年法律顧問。

本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。