開公司之前要準備哪些錢：註冊資本、啟動資金與營運資金

假設你和另外兩位朋友商定開一家服務公司。朋友問："要準備多少錢？"你答不上來，因為不確定他指的是公司證明文件上登記的資本、開業前要付的錢，還是等第一筆客戶款項到賬之前必須手頭備著的錢。這三件事是三筆不同的錢，支付時間不同，法律對待它們的方式也不同。

本指南接續一單賺多少錢一文。當你已經知道每筆銷售實際剩下多少錢，接下來就該把資金分類，並確定各自在什麼時候使用。接待第一位客戶之前的最後一步，見第一位客戶準備清單。

核心答案

把錢分成三筆。第一筆是註冊資本，即股東承諾投入多少，可以分期繳付。第二筆是啟動資金，是為了能夠開始銷售而一次性花掉的錢，例如場地押金、裝置、裝修、許可證、網站。第三筆是營運資金，是在客戶付款之前用來支付日常開支的錢。然後按月份列一張表，寫明每一筆錢何時支付。

法律規則（泰國法）。 有限公司把資本分成價值相等的股份，股東的責任以其所持股份尚未繳足的股款為限（《民商法典》第 1096 條）。首次繳付股款不得低於法律規定的最低比例（第 1105 條）。股款須以金錢繳付，法律和設立公司會議的決議允許以財產或勞務繳付的情形除外（第 1119 條和第 1108 條）。股東不能把公司欠自己的債務與其欠繳的股款相抵銷，而且公司是與股東分開的法人，所以股東借款必須與股款分開做文件；借款超過法定金額的，須有書面證據（第 653 條）。

我們的實務看法。 不要在沒有看清誰在何時付錢的情況下就定下注冊資本。也不要把註冊資本當作業務資金充足的標誌，因為真正用於週轉的錢，可能來自已繳股款、股東借款、銀行貸款或收入，它們的記賬方式和所帶來的約束各不相同。請寫一份計劃：每一筆錢從哪裡來，何時支付，萬一沒到位由誰負責。

註冊費用和第一年的開支見公司註冊後第一年的費用，註冊步驟見泰國人註冊公司。本指南只談資金的劃分與時間安排。

1. 經常被混為一談的三筆錢

常見的問題是：有人拿註冊資本去對比業務所需的錢，以為資本定得高就夠用，或者以為資本定得低就只需要很少的錢。實際上，能用的錢取決於真正付入公司的錢和另外籌到的錢，而不是登記的資本數字。

2. 註冊資本：股東的承諾

有限公司把資本分成價值相等的股份，每位股東都要按認購的數額繳付股款（《民商法典》第 1096 條）。三個要點：

• 可以分期繳付。 首次繳付不得低於法律規定的最低比例（第 1105 條），其餘部分公司日後可以催繳，催繳的條件和方式依法律和章程的規定。規劃之前，應先核對商業發展廳最新的公告和表格。
• 股東的責任以未繳股款為限。 所以尚未繳付的資本是實實在在的責任，公司一旦催繳就必須繳付，並不只是一個數字。
• 以金錢繳付為原則。 股款須全額以金錢繳付，除非依《民商法典》第 1108 條以及設立公司會議的決議，允許發行股份以換取財產或勞務（第 1119 條）。這條路需要專門的程序，大多數發起人並不採用，應先諮詢。

股東不能把公司欠自己的債務與尚欠的股款相抵銷。所以，如果你借錢給公司，同時還欠著股款，就必須按催繳的要求繳足股款，不能自行拿借款去抵。

在某些情形下，法律或主管機關會另行規定最低資本，例如有外國股東的業務、為外籍人員申請工作許可，或申請某些型別的許可證。這一點務必核對該業務的專門規定，不要自己猜數字。註冊之後資本的變動，例如增資或減資，見公司註冊後的變更。

3. 啟動資金：銷售之前一次性付出的錢

啟動資金是為了做好銷售準備而必須付出的開支。可以按下面的清單逐項過：

• 場地押金和預付款。 租賃合同可能要求預付租金和保證金。押金可按合同條件退還。
• 裝置和工具。 電腦、機器、傢俱，這些是可以使用多年的資產。
• 裝修和場地改造。 包括工匠費用和材料。
• 許可證和行業專門登記。 銷售之前先核對你的業務需要哪些許可證，見營業許可證。
• 第一批庫存和起始材料。
• 網站、系統和品牌。 包括名稱與商標的檢索。
• 公司設立費用。 以第一年費用指南中的說明為準，此處不重複。

基本思路是：只買第一次銷售所必需的東西，等有了銷售額再買也來得及的，就先推後。因為每一項在有客戶之前付出的錢，都是被佔住的錢。如果想法還沒有經過檢驗，請先回頭看大額投入前先檢驗想法。

4. 營運資金：付出與收入之間的缺口

營運資金是因為支出先於收入而必須備著的錢。如果你接下了工作，需要先買材料、給工人發錢、開出發票，而客戶幾周之後才付款，那麼要備的就是這整段時間的支出。簡單的演算法如下：

• 列出每個月全部的日常開支（租金、工資、服務費、水電、會計費、廣告）。
• 估計可能沒有足額收入進來的月數，從開始銷售起算，到第一批客戶付款為止。
• 最低營運資金等於每月日常開支乘以上述月數，再為客戶延遲付款留出餘地。

上一篇指南中算出的每筆銷售成本，可以幫助你判斷一個月要賣幾次，才能覆蓋固定支出。至於業務已經運轉之後的現金週期、先於收款到期的稅款，以及加快回款的辦法，見有利潤卻缺錢。

5. 時間表：每一筆錢何時要用

下表是一個可以按業務調整的示例框架，只用文字，不含金額。

每一行都應寫明負責這筆錢的人和需要用錢的日期。如果資金來源一欄是空的，就說明計劃還沒做完。

6. 錢從哪裡來，各自如何記賬

實務上要注意：股東投入的錢如果沒有文件說明是股款還是借款，往往會在日後股東發生矛盾，或公司編制財務報表、申報稅款時變成爭議。所以應在轉賬當天就寫清楚。

7. 公司的錢不是你的錢

註冊之後，公司是與股東和董事分開的法人。公司的財產和賬戶裡的錢屬於公司。即使只是暫時，把公司的錢拿去付個人開支也會使賬目混亂，並有下列風險：

• 董事借款。 沒有文件的往來，可能要記為公司的應收款，並帶來稅務後果。
• 董事的履職。 董事有責任看管公司的財產，把錢用於不當目的，日後可能引來股東或債權人的質疑。
• 責任的分離。 如果個人資金與公司資金大量混在一起，債權人和對方當事人可能會主張公司並非真正分開的法人。

防範的辦法是以公司名義開設銀行賬戶，所有收入和支出都走這個賬戶；如果需要向股東或董事支付報酬，應採用正確的形式，例如依決議支付的報酬，或有可分配利潤時的股息。事先諮詢會計師。第一年的賬務安排見公司第一年的記賬。

8. 註冊之前花出去的錢

註冊之前，公司還不是法人。以尚未成立的公司名義訂立租賃合同、下訂單或僱人的人，可能要對相對方承擔個人責任。先付出去的錢也不會自動成為公司的錢。如果想讓公司歸還這筆錢，或承接該合同，應保留付款文件，並在註冊之後做追認的記錄。

關於承接合同和發起人責任的細節，見註冊前合同與發起人責任，本指南不再重複。

9. 假設示例：用字母代替金額

假設兩位股東要開一家定製禮品製作公司。他們確定註冊資本為 A，並商定首期繳付股款 A1，該數額不低於法律規定的最低比例，其餘 A2 尚未繳付。

• 啟動資金約為 B，例如場地押金、工具和第一批材料。
• 每月日常開支約為 C，並預計第一批客戶付款會比開始銷售晚大約 2 至 3 個月，所以營運資金應不少於 C 乘以 2 至 3。

如果 A1 小於 B 加上營運資金，那麼即使註冊資本 A 看起來很大，公司仍然缺錢。辦法是：讓股東按催繳再繳付股款，或讓股東按書面合同借款給公司，或申請貸款，同時要意識到銀行可能要求個人擔保。不要把 A2 當作已經到手的錢，因為股東還沒有繳付，要等按程序催繳之後才行。

10. 把錢轉入公司之前的清單

• 已把錢分成三筆：註冊資本、啟動資金和營運資金
• 已寫好表格，說明每一筆錢何時使用、從哪裡來
• 每位股東都清楚自己要繳多少股款、何時繳，並知道要對欠繳部分負責
• 已核對該業務、股東或所需的許可證是否另有最低資本要求
• 股東借款已訂立書面合同，還款條件寫得清楚
• 不用公司的錢支付個人開支，並以公司名義另開銀行賬戶
• 保留了註冊之前付款的憑證，以便日後申請追認或退還
• 在簽署個人擔保之前先諮詢銀行或貸款人
• 就股款、借款和股東報酬的記賬方式諮詢了會計師

延伸閱讀

• 一單賺多少錢：先算清每筆銷售剩下的錢是否足夠
• 公司註冊後第一年的費用：註冊費用和各項收費
• 泰國人註冊公司：註冊步驟
• 有利潤卻缺錢：業務運轉了但現金吃緊時
• 註冊前合同與發起人責任：公司成立之前的錢與合同
• 公司註冊後的變更：增資或日後修改資訊
• 從想法到第一位客戶：準備清單：接單之前的下一步

註冊資本、啟動資金和營運資金是三筆不同的錢。在把錢轉入公司之前，應當寫清楚它從哪裡來、何時支付，以及用哪種文件記錄。

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本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。