タイのホテル運営委託契約（HMA）：オペレーターを選任する前にオーナーが確認すべきこと

ホテルのオーナーの多くは、自分で運営せず、ブランドを持つチェーンや地元の運営会社にホテルの運営を委託しています。問題が起きるのは契約を結ぶ日ではなく、オーナーが今月の客室収入がどこにあるのかを知りたくなったとき、あるいは契約を終了しようとして、ホテルのOTAページ、ウェブサイトのドメイン、許可、従業員がすべてオペレーターの名義になっていると気づいたときです。ホテルは依然としてオーナーのものですが、客室の販売を続けることはできません。

本ガイドは、これからオペレーターを選任するオーナー、またはすでに選任しているオーナーに向けて、契約期間中と契約終了時のオーナーとオペレーターの関係を中心にまとめたものです。ホテルの購入や譲受の段階にある場合は、取得前の確認に重点を置いた営業中のホテルの買収・譲受のガイドをご覧ください。

結論

ホテル運営委託契約（HMA）に署名する前に、オーナーは次の5点について書面での回答を得ておくべきです。第一に、建物の所有者は誰か、許可を受けるのは誰か、ホテルの支配人は誰か、そしてオペレーターの役割は何か。第二に、すべての入金経路がどの名義の口座に入るか、誰がいくらまで出金できるか、オーナーがどのように確認できるか。第三に、雇用主は誰か、どの費用を誰が負担するか、取引先との契約を誰が承認するか。第四に、運営報酬は収入連動か利益連動か、それらの数値がどう定義されているか。第五に、契約終了時に何を、どのような形式で、何日以内に返還しなければならないか。

法的な枠組み 関係の大部分は契約によって決まりますが、法律がいくつかの点で枠組みを定めています。ホテル営業許可は事業の運営者に対して交付されるもので、建物に対して交付されるものではありません。ホテル関連法令は、宿泊者名簿の作成など、ホテルの支配人の義務を定めています。雇用主となる側は、労働者保護法と社会保障法に基づく負担を負います。また、個人情報保護法 B.E. 2562（2019年）は、データ管理者の義務（第37条）と、指示に従って処理を行うデータ処理者の義務（第40条）を区別しています。したがって、優れた契約は、書面上の役割が実際に起きていることと一致するように作られています。

1. 建物の所有者、許可の名義人、ホテルの支配人、運営会社はどう違うのか

この4つの役割は、同一人物のこともあれば、別々の人のこともあります。混乱が生じるのは、オーナーがすべての役割を自分が持っていると考えていても、実際の書類はオペレーターの名義になっている場合です。

よく見られる形態は3つあり、自分のホテルがどれに当たるかをまず把握する必要があります。

• 運営委託 オーナーが収入を受け取り、損失も自ら負います。オペレーターは運営報酬を受け取ります。許可、銀行口座、取引先との契約はオーナーの名義にすべきです。
• 賃貸 オペレーターが建物を借りて自らの事業として運営します。収入は賃借人のもので、オーナーは賃料を受け取ります。そのため許可や従業員は賃借人側にあるのが通常で、主な論点は賃貸借契約の問題になります。
• フランチャイズ オーナーが自ら運営する、または別のオペレーターを選任しつつ、チェーンのブランドと予約システムを利用します。あわせて読むべき契約が2セットあります。

危険信号 は、書類上は「運営委託」とされているのに、許可、入金口座、従業員の雇用契約がすべてオペレーターの名義になっている場合です。実際には、オーナーは投資家のリスクを負いながら、契約上の請求権しか持っていません。オペレーターが財務上の問題を抱えると、ホテルのお金がオペレーターの資産と混ざっているおそれがあります。

2. 客室収入はどの口座に入り、誰が出金でき、オーナーはどのように収入を確認するのか

運営委託の形態で安全な原則は、ホテルの収入をすべてオーナーの会社名義の口座に入金することです。オペレーターは委任された範囲で支払いを行う権限を持ちますが、口座の所有者ではありません。

お金が入ってくるすべての経路を洗い出し、それぞれがどの口座に入るかを契約に明記します。

• フロントでの現金および振込
• カード端末（EDC）：端末に紐づく加盟店アカウントが誰の名義か
• OTAからの入金。たとえばOTAが宿泊客から代金を回収して送金する場合や、バーチャルカードで支払う場合
• ホテルのウェブサイトの決済ゲートウェイ
• レストラン、バー、スパのPOS、および宴会やセミナーの預り金
• 従業員に分配するため宿泊客から徴収するサービスチャージ（別枠で記録し、支払いの証拠を残すこと）

出金権限 は段階的に定めます。たとえば、承認済み予算内の通常の支出はオペレーターの指示で支払える、限度額を超える支出や予算外の支出はオーナーの代表者の連署が必要、オペレーターは書面による承認がない限り、オーナーの名義で借入れ、保証、ホテルの資産の担保提供を行ってはならない、といった具合です。運営報酬は、計算書を添付した請求書に基づいて支払うべきであり、オペレーターが口座から自ら差し引くものではありません。

報告と確認 として契約に定めておくべき事項は次のとおりです。

• 日次報告。たとえば販売客室数、稼働率、平均客室単価、銀行への入金額
• 一定の日数以内に提出する月次の損益計算書と、予算との比較
• オーナーによるPMS、POS、銀行口座の閲覧専用アクセス。銀行からオーナーへ直接取引明細を送付させる
• コンプリメンタリー（無償提供）客室、割引、取消し、日次締め後の調整に関する報告。収入の漏れが起きやすい箇所です
• オーナーの会計士または監査人が帳簿と書類を検査する権利、合意した水準を超える差異が見つかった場合に費用を誰が負担するか、契約終了後も含めてオペレーターが記録を保管すべき期間

税務と会計 オーナーの会社が納税義務のある事業者である場合は、誰が帳簿を付けるか、誰が付加価値税と源泉徴収税の申告を行うか、オペレーターの書類が揃わなかったために申告が遅れた場合に誰が責任を負うかを契約で定めなければなりません。会社の会計体制の整え方は、会社設立1年目の会計のガイドをご覧ください。

3. ホテルの従業員の雇用主は誰で、どの費用を誰が負担するのか

雇用主のモデルは大きく2つあります。

• オーナーが雇用主となる場合 従業員はオーナーの会社と契約します。オペレーターはオーナーに代わって採用と指揮監督を行います。総支配人や一部の部門責任者は、オペレーターが常駐のために派遣する自社の従業員であり、その費用をオーナーに請求する場合があります。
• オペレーターが雇用主となる場合 従業員は運営会社と契約し、運営会社が賃金と福利厚生の費用をオーナーに請求します。

雇用主となる側は、労働者保護法、社会保障、解雇時の補償金に基づく負担を負います。オペレーターが雇用主であっても従業員がオーナーの事業で働く場合は、労働者保護法 B.E. 2541（1998年）第11/1条も検討する必要があります。この条文は、人材派遣・業務請負の業者から派遣された労働者に対し、事業者が、差別なく公正な給付と福利厚生を受けられるようにする義務を定めています。該当するかどうかは事実関係によります。この点は人材派遣・業務請負の労働者に関するガイドもご覧ください。

運営委託契約が終了したとき、従業員は自動的にオーナーまたは新しいオペレーターの従業員になるわけではありません。雇用主の変更には従業員本人の同意が必要です。そのため契約では、あらかじめ次の点に答えておく必要があります。

• 過去の勤務に対する解雇補償金と未消化の休暇を誰が負担するか
• 従業員が移籍に同意した場合、勤続年数を通算するかどうか
• オペレーターは、従業員ファイル、給与履歴、社会保障の記録を、誰に、いつまでに引き渡さなければならないか

会社間での従業員の移籍については、関連会社への従業員の移籍の記事をご覧ください。

費用の区分を明確にする ホテルの運営費用、たとえばホテルの従業員の人件費、水道光熱費、仕入れ、修繕費は、一般にオーナーが負担します。オペレーターの本社費用は、運営報酬にすでに含まれているべきです。明確に書き込む必要があるのは次の点です。

• 予約システム、会員制度、共同マーケティング、研修、地域チームの出張費など、チェーン共通サービスの料金の計算方法と、上限の有無
• チェーンの共同購買による割引やリベートを開示し、ホテルに還元するかどうか
• オペレーターが自社の関連会社と結ぶ契約には、オーナーの事前承認が必要であること

予算と取引先との契約の承認

• 年間の運営予算と設備投資予算はオーナーの承認を要し、合意できない場合にどの予算を暫定的に使用するかも定めておく
• 一定額を超える、または運営委託契約の期間を超える取引先との契約は、承認を要する
• 取引先との契約はオーナーの名義で締結するか、運営委託契約の終了時に移転または解約できる条項を設ける。サービスレベルの書き方は、月額サービス契約（MSAとSLA）のガイドをご覧ください

4. ホテル営業許可とその他の許可は誰の名義で、誰が更新するのか

許可の台帳を作成 し、名義人、有効期限、更新の担当者、原本の保管場所を記録します。少なくとも次のものを含めます。

• ホテル営業許可、および届け出ているホテルの支配人の一覧
• 酒類販売許可、および飲食提供施設の許可または届出証
• スパがある場合は、ヘルス関連施設の許可
• そのホテルに必要な範囲で、建物、看板、防火設備、環境に関する許可

許可がオペレーターの名義の場合、契約終了時にオーナーは名義変更または新規取得を申請する必要があり、その間は客室や酒類を販売できないおそれがあります。契約では、オペレーターに名義変更の申請への協力、必要書類への署名、そして引き継ぎ期間中に名義変更が完了するまでの運営継続を義務づけるべきです。ホテルの許可については、ホテルと宿泊施設の許可に関する記事もご覧ください。

法律に基づく日常業務 たとえば宿泊者名簿や外国人の宿泊の届出は、オペレーターの従業員が行いますが、法的な責任は許可の名義人とホテルの支配人に及びます。契約では、オペレーターに法令遵守の状況を報告させ、官公庁から書面が届いた場合は直ちにオーナーに通知させ、オペレーターに原因がある不履行については責任を負わせるべきです。

保険 財産保険、第三者賠償責任保険、従業員に関する保険を誰が付保するか、誰が共同被保険者となるか、従業員の過失により宿泊客がけがをした場合に誰が責任を負うかを区別して定めます。この点はホテルでの宿泊客のけがに関するガイドをご覧ください。

5. 運営報酬は収入連動か利益連動か、数値の定義はどう書くべきか

運営委託契約の多くは、運営報酬を2つの部分で構成しています。

• 基本報酬 総収入の一定割合で、ホテルが赤字でもオペレーターが受け取ります。
• インセンティブ報酬 営業利益（GOP）に連動するか、オーナーが最低限のリターンを先に受け取った後に残る利益に連動します。売上を伸ばすだけでなく、コストを管理するインセンティブになります。

料率は交渉事項ですが、紛争の大半は料率ではなく定義から生じます。少なくとも次の点を確認してください。

総収入に含めるもの、含めないもの

• 付加価値税、および従業員に分配されるサービスチャージ
• まだ提供していないサービスに対する預り金
• OTAの収入：手数料を差し引く前で計上するか、後で計上するか
• 保険金、およびホテルの資産の売却代金
• ホテル内のスペースの賃借人からの収入。たとえば他者に貸している店舗やスパ

営業利益の算出に当たって控除するもの

• 人件費、水道光熱費、マーケティング、修繕、ITシステム
• チェーン共通サービスの料金、ブランド使用料、会員制度の料金：利益の計算の前に控除するか後に控除するか
• 「アンダー・ザ・ライン」に置くべき項目、つまりインセンティブ報酬の計算の基礎となる利益を増減させない項目。たとえば運営報酬そのもの、財産保険料、家屋税や土地税、家具・什器・備品（FF&E）の積立金、土地の賃料、減価償却費、利息

多くの契約は、ホテル業界の統一会計基準（USALI）を参照しています。使用する版を明記し、標準と異なる扱いに合意した項目は別紙に記載してください。

隠れがちなその他の料金 オーナーが全体のコストを把握できるよう、1つの表にまとめるべきです。たとえばブランド使用料、マーケティング分担金、中央予約システムの利用料、会員制度の料金、建設や改装期間中の技術サービス料、開業準備費用などです。

FF&E積立金（家具・什器・備品の更新のための積立金）は、オーナー名義の別口座で管理すべきです。誰がその使用を承認するか、契約終了時の残高はオーナーのものであることを定めます。

業績テスト 業績が低い場合に契約を解除する権利をオーナーが求めるなら、テストは適用可能な形で書かなければなりません。たとえば、予算と、名前を指定した競合ホテル群との比較、何年連続か、不可抗力を除外するかどうか、オペレーターが解除される代わりに不足分を支払って是正する権利を持つかどうか、などです。

6. OTAアカウント、ウェブサイト、予約システムは誰のものか

契約終了時にオーナーが最も大きな損害を被るのは、建物ではなく販売チャネルであることが多くあります。初日から次の点を定めておきます。

• ホテルのOTAページ たとえばBooking.com、Agoda、Expedia、Trip.comのページは、オーナーの会社に紐づけます。オーナーが主たる管理者権限を持ち、入金はオーナーの口座に行われます。これらのページにはレビューとランキングが蓄積されており、失えばやり直しになり、そのコストは大きくなります。
• ウェブサイトのドメイン、ドメインのメール、SNSページ、Googleビジネスプロフィール はオーナーの名義で登録し、オペレーターには副管理者権限を与えます。
• PMS、チャネルマネージャー、POS チェーンのシステムである場合は、契約終了時に出力できるファイル形式、たとえば予約履歴、先行予約、売掛金を合意しておきます。
• ホテルの電話番号とLINEアカウント はオーナーの名義にします。

チェーンのブランドを使用するホテルの場合、ブランド名、ロゴ、基準、会員制度はオペレーターまたはブランドの所有者のものです。契約終了時には、オーナーは定められた期間内にブランドを外さなければなりません。交渉できるのはホテル単位のデータ、たとえばチェーンのシステムを通じて入った先行予約であり、それらをどう引き継ぐか、または履行するかを合意しておくべきです。

7. PDPAの下で、宿泊客データの管理者は誰か

一般的な原則 として、運営委託の形態では、宿泊サービスを提供するために宿泊客のデータを収集するホテル事業者が、通常はデータ管理者です。指示に従ってデータを処理するオペレーターは、データ処理者です。第40条は、処理者の義務を定めています。たとえば、管理者の指示に従って処理を行うこと、安全管理措置を講じること、漏えいがあった場合は管理者に通知すること、処理活動の記録を作成することです。

ただし、オペレーターが自己の目的のためにデータを利用する場合、たとえばチェーンの会員制度や、チェーン内の他のホテルのマーケティングのために利用する場合は、オペレーターもその目的についてはデータ管理者になる可能性があります。どのデータを何のために使用するのか、誰が宿泊客に通知するのかを明確にしなければなりません。

データ処理契約 には、少なくとも次の事項を含めます。

• 目的とデータの種類。たとえば予約データ、パスポートのコピー、カード情報、防犯カメラの映像
• 再委託先の処理者。たとえばPMSの提供者、クラウドシステム、OTA
• 安全管理措置と保存期間
• 漏えいが発生した場合にオペレーターがオーナーに通知すべき期間。管理者が第37条に基づいて監督機関に間に合うよう通知できる程度に短くすること
• 契約終了時のデータの返還または削除と、その確認書

ホテルでよく見られる弱点については宿泊者名簿とPDPAに関する記事を、情報漏えい後の手順については情報漏えい対応のガイドをご覧ください。

8. 契約終了時には何を返還し、何日以内に行うのか

書き込んでおくべき契約終了事由 には、期間の満了、業績テストを下回ること、定められた期間内に是正されない重大な違反、オペレーターの破産または事業停止、ホテルの売却が含まれます。あわせて、期間満了前の解約金、およびオペレーターが運営を続けなければならない引き継ぎ期間も定めます。

契約書の別紙として添付すべき引き渡し表

引き渡しが完了するまで最終回の運営報酬を留保する ことは、最初から契約に書いてあれば有効な方法です。解除の通知と損害額の計算は、契約の手続きに従って行わなければならず、通知を送る前に確認すべきです。手続きに誤りのある解除は、かえってオーナー自身を契約違反の側にしてしまうおそれがあるためです。

9. ホテル運営委託契約に署名する前のチェックリスト

役割と書類

• 形態を明確にする：運営委託、賃貸、またはフランチャイズ
• ホテル営業許可とその他の許可が誰の名義か、誰が更新するか
• 法令上のホテルの支配人は誰か、空席の場合は誰が職務を引き継ぐか

お金

• すべての入金経路がオーナー名義の口座に入る
• 出金の限度額と、連署が必要な項目
• 日次・月次の報告、システムへの閲覧専用アクセス、会計監査権
• 借入れ、保証、運営報酬の自己控除を禁止する

従業員と費用

• 雇用主は誰か、契約終了時の解雇補償金を誰が負担するか
• ホテルの費用とオペレーターの本社費用の一覧
• チェーン共通サービスの料金、共同購買の割引、関連会社との契約
• 予算、設備投資予算、取引先との契約の承認

運営報酬

• 総収入と営業利益の定義、およびアンダー・ザ・ライン項目
• すべての料金の一覧表
• FF&E積立金がオーナーの口座にある
• 実際に適用できる業績テスト

販売チャネルとデータ

• OTAアカウント、ドメイン、SNS、電話番号がオーナーの名義にある
• PMSとPOSのエクスポート形式
• データ処理契約と、漏えい通知の期間

契約の終了

• 契約終了事由、解約金、引き継ぎ期間
• 契約書に添付する引き渡し表
• 先行予約と預り金の移転

関連ガイド

• 営業中のホテル・リゾートの買収・譲受 — 取得前の確認、許可、増築部分、既存の従業員
• ホテルで宿泊客がけがをした場合、誰が責任を負うか — 責任と保険
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• 人材派遣・業務請負の労働者 — 従業員が事業主の従業員ではない場合
• 情報漏えい対応の最初の数時間 — 宿泊客データが漏えいしたとき
• ホテルや宿泊施設を開業するにはどんな許可が必要か — 誰が許可を申請しなければならないか
• 宿泊者名簿とPDPA — パスポートのコピーとよく見られる弱点
• サービス：事業許可 · 契約書の作成・レビュー · 事業者向けPDPA対応

優れたホテル運営委託契約は、契約期間を通じてオーナーの手元にお金、許可、販売チャネル、データを残し、ホテルが販売を止めることなくオペレーターを交代できるようにします。

当事務所は、ホテル運営委託契約、フランチャイズ契約、データ処理契約のレビューと交渉、そしてオペレーター交代時の引き継ぎ計画をお手伝いしています。初回相談をご希望の方は、お電話 +66 92 254 2045 または詳細をお送りください。あわせて顧問弁護士サービスもご覧ください。

本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。