仮に、あなたと友人2人が、サービス業の会社を設立することにしたとします。友人から「いくら用意すればいいの」と聞かれても、答えられません。会社登記証明書（登記簿謄本）に記載される資本金のことなのか、店を開く前に支払うお金のことなのか、最初の顧客が代金を払うまで手元に置いておくお金のことなのか、はっきりしないからです。この3つは別々の資金で、支払う時期も異なり、法律上の扱いも違います。
本ガイドは、1件売ると、いくら手元に残るかの続きです。事業が1件の販売から実際にいくら残すかが分かったら、次は資金の種類を分け、それぞれをいつ使うかを決める段階です。最初の顧客を受け入れる前の最終段階は、最初の顧客を迎える前のチェックリストにあります。
結論
資金は3つに分けて考えます。1つ目は登録資本金で、株主がいくら出資するかという約束であり、分割して払い込むことができます。2つ目は初期投資で、販売できる状態にするために一度だけ必要な支出です。たとえば、賃借物件の保証金、設備、内装、許認可、ウェブサイトなどです。3つ目は運転資金で、顧客から代金が入るまで、毎月の経費を支払い続けるために手元に置いておくお金です。そのうえで、それぞれをいつ支払うかを、月ごとの表にまとめてください。
ルール（タイ法）。 株式会社は、資本を同額の株式に分けた会社で、株主の責任は、保有する株式について未払込みの株式代金を限度とします（民商法典第1096条）。最初の株式代金の払込みは、法律が定める最低割合を下回ってはなりません（第1105条）。株式代金は金銭で払い込む必要があり、法律と会社設立総会の決議が財産や労務による払込みを認める場合は例外です（第1119条および第1108条）。株主は、会社に対して持っている債権を、未払込みの株式代金と相殺することはできません。また、会社は株主とは別の法人です。したがって、株主からの貸付金は株式代金とは別の書類で扱う必要があり、法定の金額を超える金銭消費貸借には書面の証拠が必要です（第653条）。
当事務所の実務的な見解。 誰がいつ払い込むのかを見ずに登録資本金を決めないでください。登録資本金を、事業に資金が十分あることを示す指標として使うのもやめましょう。実際に運転資金として使えるお金は、払込済みの株式代金、株主貸付、銀行融資、売上のいずれかから出ており、それぞれ会計上の記録も、負う義務も異なります。資金の各部分がどこから来て、いつ支払われ、不足した場合は誰が責任を負うのかを、計画に書いておいてください。
登記費用と最初の1年の経費は会社設立後の最初の1年間の費用に、登記の手順はタイ人オーナーのための会社設立にあります。本ガイドは、資金の切り分けとそのタイミングだけを扱います。
1. よく混同される3つの資金
| 資金 | 内容 | 用途 | 誰との関係か |
|---|---|---|---|
| 登録資本金 | 株主が出資すると約束した株式の総額 | 資本の規模を示し、所有割合を決める | 株主と会社 |
| 初期投資 | 販売を始める前の一度限りの支出 | 物件の保証金、設備、内装、許認可、ウェブサイト、最初の在庫 | 会社と、売主や賃貸人 |
| 運転資金 | 顧客からの入金を待つ間、経常的な経費を支払うためのお金 | 人件費、家賃、光熱費、材料費、広告費 | 会社と、期限どおりに支払うべきすべての相手 |
よくある問題は、登録資本金を事業に必要なお金と比べて、資本金を高くすれば資金は足りる、あるいは低くすれば必要な資金は少なくて済む、と考えてしまうことです。実際に使えるお金は、会社に実際に払い込まれた金額と、別途調達した資金によって決まります。登記した資本金の数字によって決まるわけではありません。
2. 登録資本金：株主の約束
株式会社は資本を同額の株式に分け、株主はそれぞれ、引き受けた株式の代金を払い込まなければなりません（民商法典第1096条）。重要な点は3つあります。
- 分割して払い込むことができます。 最初の払込みは、法律が定める最低割合を下回ってはなりません（第1105条）。残りは、法律と定款の定める条件・方法に従い、会社が後から請求できます。計画を立てる前に、事業開発局の最新の告示と書式を確認してください。
- 株主の責任は、未払込みの株式代金が限度です。 払い込んでいない資本は単なる数字ではなく、会社から請求されたときに支払う義務のある、現実の責任です。
- 原則として金銭で払い込みます。 株式代金は全額を金銭で払い込まなければなりません。ただし、民商法典第1108条と会社設立総会の決議が、財産や労務の対価として株式を発行することを認める場合は別です（第1119条）。この方法には特別な手続が必要で、多くの発起人は利用しないため、事前に相談してください。
株主は、会社に対して持っている債権を、未払込みの株式代金と相殺することはできません。したがって、会社にお金を貸していて、同時に株式代金が未払込みである場合は、請求に従って株式代金を満額払い込む必要があり、貸付金を自分で差し引くことはできません。
状況によっては、法律や所管官庁が、さらに最低資本金を定めていることがあります。たとえば、外国人株主がいる事業、外国人の就労許可の申請、一部の許認可の申請などです。この点は必ずその事業に固有の規則を確認し、数字を自分で推測しないでください。増資や減資など、登記後の資本の変更については、会社設立登記後の変更手続をご覧ください。
3. 初期投資：販売前に一度だけ支払うお金
初期投資は、販売できる状態にするために支払う必要のある支出です。項目ごとに見ていきましょう。
- 物件の保証金と前払い。 賃貸契約では、家賃の前払いと敷金が定められることがあります。保証金は、契約の条件に従って返還されます。
- 設備と機器。 パソコン、機械、家具など、何年も使える資産です。
- 内装と改装。 業者の費用と材料費を含みます。
- 許認可と事業別の登録。 販売を始める前に、その事業にどの許認可が必要かを確認してください。事業許認可をご覧ください。
- 最初の在庫と初期資材。
- ウェブサイト、システム、ブランド。 名称や商標の調査を含みます。
- 会社設立費用。 最初の1年間の費用に関するガイドに詳しい内容があるため、ここでは繰り返しません。
基本的な考え方は、最初の販売に必要なものだけを選ぶことです。売上が立ってから買えるものは先送りしてください。顧客がつく前に支払った費用は、すべて、寝かせた資金になるからです。アイデアがまだ検証されていない場合は、大きな投資の前にアイデアを検証するに戻ってください。
4. 運転資金：支払いと入金の間の空白
運転資金は、支出が収入より先に来るために必要なお金です。仕事を受注して、材料を買い、作業員に支払い、請求書を発行しても、顧客が数週間後にようやく支払う場合、その期間の支出が、確保すべき金額です。簡単な考え方は次のとおりです。
- 毎月の経常的な支出をすべて洗い出します（家賃、人件費、外注費、光熱費、会計費用、広告費）。
- 販売を開始してから、最初の顧客グループが支払うまで、入金が十分でない可能性のある月数を見積もります。
- 最低限の運転資金は、毎月の経常的な支出に、その月数を掛けた額です。そのうえで、顧客の支払いが遅れる場合の余裕を見ておきます。
前のガイドで計算した1件あたりのコストは、固定費を賄うために月に何件売る必要があるかを判断する助けになります。すでに稼働している事業のキャッシュフロー、入金前に期限が来る税金、入金を早める方法については、黒字なのに資金が足りないをご覧ください。
5. タイムライン：それぞれの資金はいつ必要か
次の表は、事業に合わせて調整できる例示の枠組みです。文章のみで、金額は含みません。
| 時期 | 必要になる資金 | あらかじめ決めておくべき資金源 |
|---|---|---|
| 登記前 | 名称調査の費用、書類準備の費用、相談費用、先に押さえておく必要のある物件の保証金 | 発起人の個人資金。後で承認を受けるために、証拠を保管すること |
| 登記時 | 登記手数料、最初の株式代金の払込み、銀行口座開設の費用 | 株主が会社の口座に入れる株式代金 |
| 最初の販売前 | 設備、内装、許認可、ウェブサイト、最初の在庫、保険 | 払込済みの株式代金、株主貸付、または融資 |
| 販売開始後の最初の数か月 | 人件費、家賃、材料費、広告費、会計費用 | 準備した運転資金、最初の入金 |
| 顧客の支払いを待つ間 | 納付すべき税金、経常的な支出 | 予備資金、および期限どおりに回収できた場合の入金 |
どの行にも、その資金に責任を持つ人の名前と、必要になる日付を入れてください。資金源の欄が空いているなら、計画はまだ完成していません。
6. 資金の出どころと、それぞれの記録方法
| 資金源 | 会社の帳簿上の扱い | 用意すべき書類 | 注意点 |
|---|---|---|---|
| 株主からの株式代金 | 資本。期限を定めて返済する債務ではない | 株式代金の払込みの証拠、株主名簿 | 株主は未払込みの株式代金に責任を負う。株主は貸付金と株式代金を相殺できない |
| 株主からの貸付 | 会社が株主に対して負う債務 | 書面の貸付契約、返済期限、利息（ある場合） | 法定の金額を超える場合は書面の証拠が必要（第653条）。税務上の扱いは事実関係による |
| 銀行・金融機関からの融資 | 会社が貸し手に対して負う債務 | 融資契約、担保、保証書 | 銀行が取締役や株主に個人保証を求めることがあり、個人の責任が増える |
| 外部の投資家からの資金 | 契約に従い、新株式または貸付 | 投資契約、株主間契約、登記情報 | 持株比率と支配権に影響する。資金を出すパートナーと労務を提供するパートナーの持分の分け方をご覧ください |
| 顧客からの入金 | 収益 | 請求書、領収書、税務請求書（該当する場合） | 現金の入金は、想定より遅れることがある |
実務上の注意点として、株式代金なのか貸付金なのかを示す書類のない株主からの資金は、株主間で対立が生じたときや、会社が財務諸表を作成して納税申告をするときに、後から争いになりがちです。送金する日から、書面ではっきりさせておいてください。
7. 会社のお金は、あなたのお金ではない
登記後、会社は株主や取締役とは別の法人になります。資産も、会社の口座にある資金も、会社のものです。一時的であっても、会社のお金を個人的な支出に充てると、帳簿が混乱し、次のような問題が生じるおそれがあります。
- 取締役への貸付け。 書類のない取引は、会社の貸付金として記録する必要があり、税務上の影響が生じる場合があります。
- 取締役の職務執行。 取締役には会社の財産を管理する義務があります。目的外の使用は、後から株主や債権者に問題とされるおそれがあります。
- 責任の分離。 個人の資金と会社の資金が大きく混ざっていると、債権者や訴訟の相手方は、会社が実際には別の法人ではないと主張することがあります。
予防策は、会社名義の銀行口座を開設し、すべての収入と支出をこの口座を通すことです。株主や取締役に報酬を支払う場合は、決議に基づく報酬や、分配可能な利益がある場合の配当など、適切な形で支払ってください。事前に会計士に相談してください。最初の年の帳簿の整え方は、会社の最初の1年間の会計をご覧ください。
8. 会社の登記前に支出したお金
登記前の段階では、会社はまだ法人ではありません。まだ設立されていない会社の名義で賃貸借、発注、雇用の契約を結んだ人は、相手方に対して個人として責任を負うことがあります。先に支払ったお金も、自動的に会社のお金になるわけではありません。会社に返還してもらったり、契約を引き継いでもらったりしたい場合は、支払いの書類を保管し、登記後に承認の手続を取ってください。
契約の引き継ぎと発起人の責任の詳細は、登記前契約と発起人の責任をご覧ください。本ガイドでは繰り返しません。
9. 仮の例：金額の代わりに文字を使う
仮に、2人の株主が、オーダーメイドのギフトを製造する会社を設立するとします。登録資本金をA、最初の株式代金の払込みをA1（法律が定める最低割合を下回らない額）、まだ払い込まれていない残りをA2とします。
- 初期投資をB程度とします。たとえば、作業場の保証金、道具、最初の資材などです。
- 毎月の経常的な支出をC程度とし、最初の顧客グループは、販売開始から2〜3か月遅れて支払うと見込みます。この場合、運転資金はCの2〜3倍を下回らないようにします。
A1がBに運転資金を足した額に満たなければ、登録資本金Aが大きく見えても、会社は資金不足になります。対応策は、株主が請求に応じて追加で株式代金を払い込むこと、株主が書面の契約に基づいて貸し付けること、または融資を受けることです。その場合、銀行が個人保証を求めることがある点を理解しておいてください。A2は、株主がまだ払い込んでおらず、所定の手続による請求を待つ必要があるため、すでに手元にあるお金として扱ってはいけません。
10. 会社に送金する前のチェックリスト
- 資金を3つに分けた（登録資本金、初期投資、運転資金）
- それぞれの資金をいつ使い、どこから調達するかを表にした
- すべての株主が、自分がいくらをいつ払い込むのか、未払込み分に責任を負うことを理解している
- 事業、株主、または必要な許認可について、さらに最低資本金の定めがないか確認した
- 株主からの貸付けについて、返済条件を明記した書面の契約がある
- 会社の資金を個人的な支出に使わず、会社名義の別の銀行口座がある
- 登記前に支出した費用の証拠を保管し、後から承認または返還を受けられるようにしてある
- 個人保証に署名する前に、銀行または貸し手に相談した
- 株式代金、貸付金、株主への報酬の支払いの記録方法を、会計士に相談した
関連ガイド
- 1件売ると、いくら手元に残るか — 1件の販売から残る額が十分かを先に計算する
- 会社設立後の最初の1年間の費用 — 登記費用と手数料について
- タイ人オーナーのための会社設立 — 登記の手順について
- 黒字なのに資金が足りない — 事業が動き出したのに資金繰りが苦しいとき
- 登記前契約と発起人の責任 — 会社が成立する前の資金と契約について
- 会社設立登記後の変更手続 — 増資や、後から情報を変更する場合について
- アイデアから最初の顧客へ：チェックリスト — 受注前の次のステップ
登録資本金、初期投資、運転資金は別々の資金です。会社に送金する前に、どこから来て、いつ支払われ、どのような書類で記録するのかを、はっきり分けておいてください。
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本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
