ソフトウェアを開発するチームが、使用権の売り切りからサブスクリプション型のサービス（SaaS）へ移行するとき、たいてい2つの問題に同時に直面します。1つ目は、顧客が払いやすく、会社にも利益が残る価格をどう設定するか。2つ目は、更新、価格改定、サービス停止、解約に対応できるよう、契約と利用規約をどう書けば、法令に反せず顧客との関係も損なわずに済むか、です。
本ガイドは、よく使われるSaaSの価格モデルを比較し、それぞれのモデルにどのような契約条項が必要かを示します。あわせて、関連するタイ法の論点（電子的な同意、個人データ、付加価値税）に触れます。適切な価格は市場と各製品のコストによって決まるため、本ガイドは価格の数値を示しません。
結論
良い価格モデルとは、顧客が得る価値に連動し、毎月顧客と争わなくても事業者が正確に計測できるモデルです。モデルを決めたら、契約を3層で整えます。顧客がクリックして同意する利用規約（terms）、サービスレベル合意（SLA）、個人データ処理契約です。いずれも、価格の考え方と、事業者が実際に約束する内容に合わせてください。
ルール（タイ法）。 電子取引法 B.E. 2544 第7条は、情報が電子データの形式であることのみを理由に、その法的拘束力と執行可能性を否定してはならないと定めています。したがって、オンラインでの規約への同意は、電子的な形式であることを理由に無効にはなりません。ただし、事業者は同意を証明する必要があります。個人データについては、個人情報保護法 B.E. 2562 第40条が個人データ処理者の義務を定めています。税務面では、歳入法典第78/1条により、サービスに係る付加価値税の納税義務は対価を受領した時に生じます。海外顧客向けのサービスは、場合によってはゼロ税率の要件を満たすことがあります。
当事務所の実務的な見解。 海外のSaaSの規約を翻訳して使うことから始めないでください。他国の法律を前提とした条項はタイ法に合わないことがあり、事業者に偏りすぎた条項は顧客に有利に解釈されるおそれがあります。まず次の問いから始めます。顧客の1社が支払いを止めたとき、解約を求めたとき、データが漏えいしたとき、システムが止まったとき、契約のどの条項が答えを出すのか。そして、答えられて、かつ実行できる内容だけを書きます。
1. よく使われる価格モデルと、各モデルが契約に求める答え
| モデル | 顧客は何に対して支払うか | 長所 | 契約で明確にすべき点 |
|---|---|---|---|
| ユーザー単位（per seat） | ユーザーアカウント数 | 分かりやすく、収益を予測しやすい | 「ユーザー」の定義、アカウントの共有、期間中のユーザー数の増減 |
| プラン別（tiered） | 機能または上限のレベル | 上位プランへ誘導して販売できる | 各レベルの上限、レベルの変更、上限超過の効果 |
| 従量制（usage-based） | 利用量（リクエスト数、保存容量など） | 顧客が公平だと感じやすい | 計測方法、利用記録の帰属、数値への異議、請求サイクル |
| フリーミアム（freemium） | 一部は無料、アップグレード時に有料 | ユーザーをシステムに呼び込める | 無料の範囲、無料サービスを変更・終了する権利、無料ユーザーのデータ |
| 会社単位の固定料金 | 顧客1社につき1つの料金 | 企業に売りやすい | 利用範囲、含まれるユーザー、過度な利用 |
| 併用（基本料金＋従量） | 月額の基本料金と超過分 | 固定費をカバーできる | 超過分の計算、最低料金 |
選び方を短くまとめると、自社の価値とコストに連動するものを計測する、ということです。コストが利用量に比例して増えるなら、純粋なユーザー単位の課金では、ヘビーユーザーの顧客層で赤字になりかねません。顧客が確定した予算を必要とするなら、純粋な従量制は企業向けには売りにくくなります。
2. 請求サイクル：月次か年次か
| 論点 | 月次 | 年次 |
|---|---|---|
| 顧客が解約するリスク | 高い | 契約期間中は低い |
| キャッシュフロー | 少しずつ入る | 大きな金額が前払いで入る |
| 返金の負担 | 小さい | 年の途中で解約した場合に返金するかどうかを明確に合意する必要がある |
| 税 | 各回の入金時に税務請求書を発行 | 一括入金時に税務請求書を発行するため、サービスがすべて提供される前に税を納めることになる |
年次契約では、期間の途中で解約した場合や、サービスに重大な不具合があった場合の返金方針を明確にしてください。前払いで受け取った金銭は、サービスを提供するか返金するかのいずれかの負担を残しているためです。前受収益の会計処理は、会計士または監査人が決めるべきです。
3. 顧客に条件へ同意してもらう方法：クリックラップと企業向け契約
小規模顧客およびセルフサービスの顧客。 同意する前に規約が表示されるクリックラップ（click-wrap）画面を使います。ページの末尾にあるリンクだけで、顧客が開いて読まなくてもよい形では足りません。電子取引法 B.E. 2544 第7条により、電子的な形式であることは規約を無効にする理由になりませんが、事業者は証拠を持っている必要があります。
保存しておくべきもの
- 同意した者の特定（ユーザーアカウント、組織）
- 同意した規約のバージョン
- 日時、およびIPアドレスなど確認に用いるシステム記録
- 規約を変更したときの通知と、新版への同意
企業顧客。 権限のある者が署名した契約書または発注書を求めることが多いため、書類の優先順位を定めます。たとえば、署名済みの基本契約をウェブページ上の規約に優先させます。また、署名者が会社を代表する権限を持つことを確認します。会社契約の電子署名には、どのような証拠が必要かと、大手顧客から送られてきた契約書の確認方法を扱った大手顧客から契約書が届いたらをご覧ください。
約款。 事業者が一方的に作成した標準条件は、約款にあたります。不公正契約条項法 B.E. 2540 第4条は、作成者に不当な優位を与える合意は、公正かつ相当な範囲でのみ有効と定めています。そのため事業者は、自社に極端に有利な条項を置くべきではありません。たとえば、システムが長時間停止した場合でも、あらゆる場合の責任を否認する条項などです。
4. SaaSに置くべき条項と、機能する書き方
4.1 更新
- 契約が自動更新されるかどうか、1回の更新期間はどれだけか、更新しない旨をどれだけ前までに通知すべきかを書きます。
- 更新前に通知を送り、送付の証拠を保存します。隠れた自動更新条項は争われる可能性があります。
- 解約の手段は、システム内またはメールで可能とし、申込みより難しくしないようにします。
4.2 価格改定
- 価格改定権を書きます。たとえば、更新時に、定めた期間内に書面またはメールで事前通知すれば改定できる、といった形です。
- 新価格に同意しない顧客には、契約を更新しない権利を与えます。
- 顧客がすでに支払った期間の価格は、契約が明確で合理的な権利を与えている場合を除き、改定しません。
事業者は、次回の更新期間の利用料を改定することができます。その場合、別紙に定める期間以上前に、
利用者へ書面またはメールで通知します。利用者が新価格での更新を希望しない場合、
利用者は更新日の前に更新しない旨を通知することができ、契約は現在の期間の満了により終了します。
（理解のための例です。使用前に自社の製品に合わせて調整してください。）
4.3 サービスの停止
- 停止できる事由を特定します。たとえば、合意した期間を超える支払遅延、目的外または違法な利用、システムの安全性への脅威などです。
- 停止の前に通知し、是正の期間を与えるよう定めます。ただし、セキュリティ上の緊急の場合は除きます。
- 停止しても未払いの利用料の債務は消えないこと、および削除までデータを保管する期間を定めます。
4.4 顧客データと移行
- 顧客が入力したデータは顧客のものとし、事業者はサービス提供に必要な範囲で使用する権利を得ます。
- 契約終了時に顧客がデータの移行を求められるファイル形式と期間、およびその後にデータを削除する日を定めます。
- 処理の結果として事業者が作成するデータ（たとえば個人を特定しない集計統計）を、事業者が使用できるかどうかを定めます。
4.5 SLAのクレジット
- 保証する稼働時間、計測方法、停止時間に数えないメンテナンス時間を定めます。
- 基準を下回った場合の利用料クレジットは、顧客が定められた期間内に請求する権利とするのがよく、クレジットが主たる救済かどうか、また重大な停止の場合に顧客が解除できるかどうかも定めます。SLAの構成については、月額サービス契約のMSAとSLAをご覧ください。
4.6 知的財産
- ソフトウェアは引き続き事業者が所有し、顧客は契約の期間と範囲内で使用権を得ます。
- リバースエンジニアリング、再許諾、競合サービスの構築への使用を、合理的な範囲で禁止します。
- 顧客が専用のアドオンの開発を依頼する場合は、契約を分け、所有権について定めます。ソフトウェア開発契約をご覧ください。
4.7 責任制限
- 責任の上限を定め、間接損害を除外します。いずれも合理的な理由を備えます。
- 制限は、法律が免責を認めない場合には及ばないようにします。たとえば、事業者自身の故意または重過失です。これには民商法典の免責に関する原則があります。文言は弁護士に確認してもらってください。
5. PDPA：SaaS事業者の役割
多くのSaaSは、顧客の顧客の個人データを保管するため、事業者は自らの役割を明確に区別する必要があります。
| データ | 想定される役割 |
|---|---|
| 顧客のユーザーアカウントのデータ（氏名、メール、請求情報） | 事業者自身がデータ管理者となることがある |
| 顧客が処理のためにシステムへ入力した第三者のデータ | 事業者は個人データ処理者となることが多く、顧客がデータ管理者 |
| 製品開発のための利用データ | 事業者が自ら目的を決めているかによる。個別の分析が必要 |
処理者となる場合、個人情報保護法 B.E. 2562 第40条が処理者の義務を定めています。たとえば、データ管理者の指示に従って処理すること、適切な安全管理措置を整えること、漏えい事案があればデータ管理者へ通知すること、処理活動の記録を作成することなどです。顧客とのデータ処理契約にも、これらを盛り込むべきです。さらに、再処理者（クラウド事業者など）の利用、海外へのデータ移転、契約終了時のデータの削除または返却も含めます。
データ漏えいが起きた場合に備え、対応計画を持ち、データ管理者である顧客へ速やかに通知しなければなりません。顧客データが漏えいしたら、会社が最初にすべきことと事業者のためのPDPA対応チェックリストをご覧ください。顧客または自社の従業員が外部のAIツールにデータを入力する場合は、AIポリシーと顧客データをご覧ください。
6. 付加価値税：国内顧客と海外顧客
- 国内顧客。 付加価値税の登録事業者は、法律の定める税率で税を課す必要があります。納税義務は対価を受領した時に生じ（歳入法典第78/1条）、定められた時期に税務請求書を発行しなければなりません。登録基準に達していない事業者は、自社の状況を会計士に確認してもらってください。
- 海外顧客。 海外の顧客へのサービスは、場合によっては、サービスの輸出としてゼロ税率の要件を満たします。歳入局長の告示にある要件（役務の利用地や証拠書類を含む）を確認する必要があります。海外の顧客が海外で利用するSaaSは要件を満たす可能性がありますが、タイ国内にユーザーがいる顧客へのサービスは、個別に確認する必要があります。海外顧客へのサービス提供で、VATのゼロ税率はいつ使えるかをご覧ください。
- タイの顧客に販売する海外事業者。 自身の税務上の義務があります。海外のSaaS利用料を支払うタイの顧客は、支払者側の源泉徴収税と付加価値税を確認する必要があるかもしれません。海外のSaaS、広告、コンサルタントへの支払いをご覧ください。
- 投資奨励。 一部のソフトウェア会社やデジタル企業は、投資奨励を申請できる可能性があります。ソフトウェア会社とデジタルビジネスのためのBOIとSaaS創業者のためのBOIをご覧ください。
本ガイドは、最新の法令と告示を確認する必要があるため、税率や基準の数値を示しません。
7. フリーミアムと無料トライアル
- 無料にどのような条件があるかを明示します。 たとえば、機能の制限、利用の制限、期間の制限などです。
- 事業者は無料サービスを変更または終了できるものとし、合理的な事前通知を行い、無料プランにはサービスレベルを保証しません。
- 無料ユーザーのデータも、PDPAに従って扱うべき個人データであり、マーケティングや製品開発のためにデータを使うには適法な根拠が必要です。
- トライアル後の自動課金は、トライアルの開始前に、いつ課金されるかを明確に通知し、簡単に解約できるようにします。紛争と、不公正な契約条項となるリスクを減らすためです。
8. 公開前の価格モデルのリスク評価
価格モデルを選ぶ前に、次の点を自問してみてください。
- 主な顧客層は、どのように購入を決めるか。固定予算か、発注書か、カード払いか。
- 自社のコストは、ユーザー数、データ量、リクエスト量のどれに応じて増えるか。
- 利用の計測システムは、顧客に受け入れられるほど正確か。記録はどれだけの期間保存できるか。
- 顧客が上限を超えて使ったら、何が起こるか。サービスの停止か、追加課金か、警告か。
- このモデルは、一部の顧客に権利を与えている既存の契約と抵触しないか。たとえば、最低価格条項や値上げ禁止条項などです。
既存顧客のモデルを変更する場合は、小さなグループで試し、契約が残っている顧客の価格を、同意なく、または裏付けとなる条項なしに変更しないでください。ビジネスモデル変更のパイロット運用をご覧ください。
9. サブスクリプション販売を開始する前のチェックリスト
- 価値とコストに連動する価格モデルを選び、課金の単位（ユーザー、量、レベル）を明確に定義した。
- 同意の前に規約を表示する同意画面を設け、バージョン、日時、同意者の記録を保存している。
- 更新、価格改定、サービス停止、解約について、公正な内容で書いた。
- 契約終了時のデータの移行と削除を書いた。
- SLA、クレジット、メンテナンス時間を定めた。
- 企業顧客向けに個人データ処理契約を用意した。
- データ漏えい事案への対応計画と、顧客への通知経路がある。
- 税務請求書、前受収益の認識、海外顧客向けの付加価値税について、会計士に相談した。
- 投資奨励の状況と、会社の目的を確認した。
- 利用しているクラウド事業者とAIツールの規約が、顧客に約束した内容と矛盾しないことを確認した。
関連ガイド
- 月額サービス契約のMSAとSLA — サービス契約の構成とサービスレベル
- 単発案件から月額の継続収益へ — 継続収益の一般的な考え方
- ソフトウェア開発契約 — 顧客専用の開発がある場合
- ソフトウェア会社とデジタルビジネスのためのBOI — 投資奨励の恩典
- SaaS創業者のためのBOI — 知的財産と海外顧客
- 顧客データが漏えいしたら、会社が最初にすべきこと — データ侵害への対応計画
- AIポリシーと顧客データ — 顧客データとAIツールの利用
良いSaaSの価格モデルとは、計測でき、顧客が公平だと感じるモデルです。そして契約は、紛争が起きる前に、更新、価格改定、サービス停止、データ返却をどう扱うかに答えられなければなりません。
当事務所は、御社のソフトウェア製品に合わせて、利用規約、サービスレベル合意、データ処理契約の作成をお手伝いします。初回相談をご希望の方は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて契約書・書類とPDPAもご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
