ビジネスモデルを変えたい事業、たとえば、1回限りの販売から月額制へ、代理店経由の販売から直接販売へ、あるいは新しいサービスの追加などでは、組織全体を1日で変えるべきではないことが多くあります。少数の顧客や支店でパイロットを行えば、投資を決める前に実際の数字が見えます。しかし、法的な枠組みのないパイロットは、新たな問題を生みがちです。顧客が試行価格を恒久的な価格だと理解する、既存の契約相手が独占条項に違反されたと考える、従業員が合意なく条件が変わったと主張する、新しい活動が会社の事業目的の範囲外にある、といった問題です。
本ガイドは、パイロットを始める前に整えておくべきことと、試行が紛争に変わらないよう確認すべきことを扱います。モデルに合った事業構造の選び方の全体像は、中小企業のビジネスモデルと法的構造のガイドをご覧ください。
結論
パイロットの前に、目標、指標、中止条件を書面で定めてください。期間が確定していて自動更新のないパイロット契約を結び、試行とぶつかるおそれのある既存の契約を確認し、影響を受ける従業員の同意を得て、新しい活動が会社の事業目的の範囲内にあるかを確かめます。範囲外であれば、手続に従って事業目的を変更してください。
ルール（タイ法）。 会社の事業目的は基本定款の記載事項です。変更には、民商法典第1145条に基づく株主総会の特別決議が必要で、決議の日から14日以内に、第1146条に基づき登記を申請しなければなりません。従業員に不利な雇用条件の変更では、従業員の同意と労働者保護法 B.E. 2541 を考慮する必要があります。一方、顧客や取引先との既存の契約は、合意された内容に従って拘束力を持ち、その行為が試行と呼ばれるかどうかを問いません。
当事務所の実務的な見解。 パイロットの問題の大半は、新しいモデルが失敗したことではなく、試行の枠組みが曖昧だったことから生じます。中止条件と終了日を最初に書いておけば、双方が何をもって成功とするか、いつ終えるかを理解できます。
1. パイロットの設計と、事前に定める中止条件
よいパイロットは、答えを知りたい1つの問いから始まります。たとえば、この顧客層は本当に月額で支払うのか、といった問いです。新しいモデルのあらゆる面を同時に開くものではありません。少なくとも1ページの社内文書にまとめてください。
- 答えたい問いと、検証する仮説
- 範囲：どの顧客層、どの地域、どのチャネル、どれだけの数か
- 確定した期間：開始日と終了日
- 成功と失敗の指標：数字、または確認できる事象で定め、開始前に書いておきます。結果に合わせて基準を動かさないためです。
- 早期の中止条件：たとえば、顧客からの苦情、法的リスク、費用が設定した上限を超えた場合、データ漏えいが起きた場合
- 決定権者：中止、拡大、終了を誰が決めるか
- 許容できる損失の上限：経営陣が承認した費用の上限
この文書はそれほど形式的である必要はありませんが、経営陣または取締役が書面で承認すべきです。後に社内で争いが生じたときに、情報に基づき誠実な意図で決定したことの証拠になるからです。
2. 顧客とのパイロット契約
パイロットや試用と呼んでも、契約がないことにはなりません。口頭の合意や短いメッセージでも契約になり得て、解釈が分かれるおそれがあります。次の項目を備えた短い契約を結んでください。
- 目的と範囲：顧客が何を使い、会社が何を試すのか
- 確定した期間と、自動更新しないこと：期間が終われば契約は自然に終了します。恒久的な契約への切替えは、あらためて書面で行います。
- 試行期間中の対価：パイロット期間限定の価格であり、その後の価格を拘束しないことを明記します。
- データ：試行中に生じたデータを誰が所有し、何のために使えるか、誰が個人データの管理者か、終了時にどう削除または返却するか。PDPA対応チェックリストに沿って確認してください。
- 知的財産：試行中に開発した成果物、フィードバック、成果は誰のものか、顧客はフィードバックの利用を許諾するか
- 秘密保持：試行中に各当事者が相手に開示する情報
- 終了の権利：双方が、事前の通知または定めた事由により、期間前に終了できること
- 責任：試行のリスクに応じて責任を制限し、試行期間中のサービスが完全な水準に達していない可能性があることを明記します。
新しいモデルが最終的に月額のサービス契約になる場合は、恒久的な契約に切り替える際に、月額サービス契約のMSAとSLAの構成を使ってください。新しいサービス価格の設定であれば、サービス業の価格設定：固定、時間単位、月額をご覧ください。
3. 試行を既存の合意とぶつけない
パイロットを始める前に、既存の契約を一通り確認し、試行が何らかの禁止に当たらないかを問い直してください。
| 既存の契約条項 | 試行へのリスク |
|---|---|
| 独占条項（exclusivity） | 他のチャネルや他の顧客に対する同種の販売やサービスの提供の禁止 |
| 定められた地域やチャネルでの販売禁止 | 他の代理店に割り当てられた地域やチャネルでの試行 |
| 最恵顧客条項（most-favoured-customer） | 試行価格が低いと、既存の顧客が同じ価格を主張するおそれ |
| 競業禁止、または第三者への情報開示の禁止 | 既存の契約相手が競合とみなす層へ情報を開示または販売すること |
| 他者の商標やソフトウェアの利用制限 | ライセンスの範囲外となる新しい形での利用 |
| 賃貸借契約と場所の使用目的 | 賃貸人と合意した範囲を超えて、場所を新しい活動に使うこと |
すべての契約にすべての条項があるわけではないため、実物を読む必要があります。該当する場合は、次のいずれかを選びます。開始前に既存の契約相手から同意書を得る、禁止の範囲の外に収まるよう試行を調整する、または既存の契約が終了するまで延期する、です。
大口の顧客との契約には、こうした条項が多くあります。大口顧客との契約を署名前に確認するをご覧ください。どの契約に社内承認が必要か迷う場合は、法務部門がない場合の契約レビューと承認の手順をご覧ください。
4. 従業員：試行はできるが、同意が必要
新しいモデルは、働く人に影響することが多くあります。たとえば、職務の異動、報酬の計算方法の変更、別の形での勤務などです。重要な点は次のとおりです。
- 不利な雇用条件の変更。 たとえば、賃金や福利厚生の引下げ、不利な形での配置転換などは、一般に従業員の同意が必要で、労働者保護法の最低限の権利を下回ってはなりません。
- 新しい報酬制度の試行。 たとえば、コミッションや目標です。試行期間と、終了時に何が起きるかを書いた書面の合意にすべきです。使用者が定めておかないと、従業員が、試行期間中の条件が恒久的な雇用条件になったと主張するおそれがあるためです。営業のKPIとコミッション制度の設計をご覧ください。
- 試行の結果を補うための賃金控除。 法律上の例外に当たらない賃金の控除は禁じられています。従業員の給与の控除と使用者の限界をご覧ください。
- プロジェクトのために外部の人を使う場合。 実際の関係の性質に従い、従業員か独立した請負人かを明確に分ける必要があります。長期のフリーランサーと従業員をご覧ください。
- 従業員の個人データ。 パイロットで業績の追跡ツールを使う場合は、PDPAの原則に従い、目的と範囲を通知する必要があります。
試行によって、就業規則に定めた勤務条件が変わる場合は、規則を改正して従業員に周知する必要があるかどうかを確認してください。
5. 新しい活動が会社の事業目的の範囲外にある場合（第1145条と第1146条）
株式会社は、基本定款に登記された事業目的を持っています。現在は、事業目的の範囲外の活動をしたからといって、会社の行為が常に無効になるわけではありません。それでも、株主、行政機関、金融機関、会社の書類を確認する取引先に対するリスクを減らすため、実態に合わせて変更すべきです。手順の概要は次のとおりです。
- 取締役が株主総会を招集し、法律と定款の定めに従って招集通知を送ります。
- 株主が、第1145条に基づき、事業目的を変更する特別決議を行います。特別決議には、法律が定める水準の多数が必要です。
- 決議の日から14日以内に、第1146条に基づき変更を登記します。
- 税、許認可、その他の登記事項に影響する場合は、それに合わせて変更します。
登記後の変更の詳細は、登記後の会社の登記事項の変更をご覧ください。総会を事前に招集する必要があるため、時間に余裕を持って計画してください。すぐに試行を始めたい場合は、まず現在の事業目的の範囲内の活動から始め、変更の完了後に広げることができます。
注意すべき点として、一部の活動には特別な許認可が必要です。たとえば、監督機関の下にある事業です。基本定款の事業目的がそれをカバーしていても同じなので、試行を始める前に確認してください。
6. 外国人株主と外国人事業法
新しいモデルが、外国人事業法 B.E. 2542 の付属表に掲げられたサービス、取引、または活動にあたる場合、会社に外国人株主がいる、または外国人とみなされる会社であると、その事業を営む前に許可が必要になることがあります。試行だけであっても同じです。確認すべき点は次のとおりです。
- 新しい活動が法律のどの表に当たるか、また例外や条件は何か
- 外国人株主の持株比率によって、会社が外国人の地位になるかどうか
- 名義株主や、実質を伴わないタイ人株主の利用は高いリスクがあり、法律の回避のために使うべきではありません。
詳細は、サービス会社のための外国人事業許可とタイでの外国人100%出資をご覧ください。
7. VATと税の状況
新しいモデルは、収入の構造と税への影響を変えるおそれがあります。結論を待たずに、試行を始める前に会計担当者に確認してください。
- 付加価値税の登録。 新しいモデルの収入が法律の基準に達するか、また会社がすでに登録しているかどうか
- 収入の種類。 海外向けサービスからの収入は、ゼロ税率の条件に当てはまる可能性があります。サービスの輸出とゼロ税率のVATをご覧ください。
- 源泉徴収税。 法人の顧客が支払うパイロット期間中の対価は、税が源泉徴収されることがあり、源泉徴収票を受け取っておく必要があります。
- プロジェクトの支出。 試行した活動に合った書類を保存し、基準に従って控除や費用計上に使えるようにします。
本ガイドは、変わり得るため、税率や金額を示しません。歳入局の最新の告示に従って確認してください。
8. 仮定の例
ある機器販売会社が、買取り販売から、5社の顧客への月額レンタルへ切り替えるのを試したいとします。開始前に、次のことを行う必要があります。
- 目標と中止条件を事前に書く。たとえば、定められた数を超える顧客が解約したら中止する。
- 既存の代理店契約を確認し、独占地域で同じ型式の機器をレンタルすることが禁じられていないかを見る。
- 各社と、3か月のパイロット契約を結ぶ。自動更新はしない。
- 試行期間中に報酬の計算方法を変える営業担当者とは、書面で合意する。
- 会社の事業目的がレンタルをカバーしているかを確認する。カバーしていなければ、総会を開いて変更し、登記する。
- レンタル料の収益認識とVATについて、会計担当者に相談する。
この例は、考える順序を示すための仮定であり、個別の事案に対する助言ではありません。
9. パイロット開始前のチェックリスト
- 答えたい問い、成功と失敗の指標、中止条件を、開始前に書いた。
- 経営陣または取締役が、目標と上限を書面で承認した。
- 確定した期間があり、自動更新しないパイロット契約を結んだ。
- パイロット契約に、データ、知的財産、秘密保持を定めた。
- 既存の契約について、独占、地域、最恵条件、その他の禁止を確認した。
- 不利な影響を受ける従業員から、書面の同意を得た。
- 活動が会社の事業目的の範囲内にあるかを確認した。範囲外なら、特別決議による変更と登記を進めた。
- 関係する場合は、特別な許認可と外国人事業法上の制限を確認した。
- VATと源泉徴収税の状況を、会計担当者と確認した。
- 成果の見直し日と、パイロット終了時の決定権者を定めた。
関連ガイド
- 中小企業のビジネスモデルと法的構造のガイド — 構造の全体像
- 登記後の会社の登記事項の変更 — 事業目的を変更するとき
- 大口顧客との契約を署名前に確認する — 契約に独占条項があるとき
- サービス業の価格設定：固定、時間単位、月額 — 新しい価格を試すとき
- サービス会社のための外国人事業許可 — 外国人株主がいるとき
- PDPA対応チェックリスト — パイロットで個人データを使うとき
よいパイロットは、終了日、中止条件、そして既存の合意とぶつからない契約を、試行の前に書き出しています。そのため、不要な紛争のリスクを負わずにモデルを変えられます。
当事務所は、パイロット契約の作成、試行とぶつかるおそれのある既存の契約の確認、会社の事業目的の変更手続をお手伝いします。初回相談をご希望の方は、+66 92 254 2045 までお電話いただくか、詳細をお送りください。あわせて契約書・書類と会社の登記と変更もご覧ください。
本ガイドはスワンワラ法律事務所（コンケン県の法律事務所、1986年設立）が発行したものです。一般的な情報であり、特定の事項に関する法的助言ではありません。
