기존 계약과 법을 어기지 않고 비즈니스 모델 변경을 시범 운영(파일럿)으로 시험하기

비즈니스 모델을 바꾸려는 기업, 예를 들어 일회성 판매에서 월 정기 과금으로, 대리점을 통한 판매에서 직접 판매로, 또는 새 서비스를 추가하려는 기업은 대개 조직 전체를 하루에 바꾸지 않는 것이 좋습니다. 소수의 고객이나 지점에서 시범 운영을 하면 투자를 결정하기 전에 실제 수치를 볼 수 있습니다. 그러나 법적 틀이 없는 시범 운영은 새로운 문제를 만들기 쉽습니다. 고객은 시험 가격이 영구 가격이라고 이해하고, 기존 계약 상대방은 독점 조항을 위반했다고 보며, 직원은 합의 없이 조건이 바뀌었다고 다투고, 새 활동이 회사 목적 밖에 놓이는 경우입니다.

이 가이드는 시범 운영을 시작하기 전에 갖추어야 할 것과, 시험이 분쟁으로 번지지 않도록 점검할 사항을 다룹니다. 모델에 맞는 사업 구조를 고르는 전체 그림은 중소기업을 위한 비즈니스 모델과 법적 구조 가이드에서 이어서 읽으십시오.

핵심 답변

시범 운영 전에 목표, 성과 지표, 중단 조건을 미리 서면으로 작성하십시오. 기간이 정해져 있고 자동 갱신되지 않는 파일럿 계약을 체결하고, 시험과 충돌할 수 있는 기존 계약을 점검하며, 영향을 받는 직원의 동의를 받고, 새 활동이 회사 목적에 속하는지 확인하십시오. 속하지 않는다면 절차에 따라 목적을 변경해야 합니다.

법 규칙(태국법). 회사의 목적은 기본정관에 기재된 사항입니다. 이를 변경하려면 민상법전 제1145조에 따라 주주총회 특별결의가 필요하고, 제1146조에 따라 결의일부터 14일 안에 등록을 신청해야 합니다. 근로자에게 불리한 근로조건 변경은 근로자의 동의와 노동보호법 B.E. 2541을 고려해야 합니다. 한편 고객이나 거래 상대방과의 기존 계약은 시험이라고 부르든 아니든 합의된 대로 구속력이 있습니다.

저희의 실무적 견해. 파일럿이 문제를 일으키는 이유는 대부분 새 모델이 실패해서가 아니라 시험의 틀이 불분명해서입니다. 중단 조건과 종료일을 처음부터 써 두면 양쪽 모두 무엇이 성공이고 언제 끝내야 하는지 알게 됩니다.

1. 시범 운영과 중단 조건을 미리 설계하기

좋은 파일럿은 답을 얻고 싶은 질문 하나에서 출발합니다. 예를 들어 "이 고객군이 정말 월 단위로 지불하는가"처럼 묻는 것이지, 새 모델의 모든 측면을 한꺼번에 여는 것이 아닙니다. 내부 문서로 최소 한 쪽 분량을 작성하십시오.

• 답을 얻으려는 질문과 검증할 가설
• 범위: 어떤 고객군, 어떤 지역, 어떤 채널, 몇 곳인지
• 확정된 기간: 시작일과 종료일
• 성공과 실패의 지표: 수치나 확인 가능한 사건으로 정하고 시작 전에 적어 두어, 나온 결과에 맞추어 기준을 조정하지 않도록 합니다
• 조기 중단 조건: 고객 민원, 법적 위험, 설정한 한도를 넘는 비용, 개인정보 유출 사고 등
• 결정 권한자: 중단, 확대, 폐지를 누가 결정하는지
• 감수할 수 있는 한도: 경영진이 승인한 최대 지출 상한

이 문서는 격식을 크게 차릴 필요는 없지만, 경영진이나 이사가 서면으로 승인해 두는 것이 좋습니다. 나중에 회사 안에서 다툼이 생겼을 때 정보와 선의를 바탕으로 결정했다는 증거가 되기 때문입니다.

2. 고객과의 파일럿 계약

파일럿이나 시험 사용이라고 부른다고 해서 계약이 없는 것이 아닙니다. 구두 합의나 짧은 메시지도 계약이 될 수 있고, 해석이 서로 다를 수 있습니다. 다음 항목을 담은 짧은 계약서를 작성하십시오.

• 목적과 범위: 고객이 무엇을 사용하고 회사가 무엇을 시험하는지
• 확정된 기간, 자동 갱신 없음: 기간이 끝나면 계약이 저절로 종료되며, 영구 계약으로 바꾸려면 새로 서면 계약을 해야 합니다
• 시험 기간의 대가: 시범 기간에만 적용되는 가격이며 그 이후의 가격을 구속하지 않는다는 점을 분명히 합니다
• 데이터: 시험 중 생성된 데이터의 소유자, 사용 목적, 개인정보 처리 책임자(컨트롤러)가 누구인지, 종료 시 삭제나 반환을 어떻게 하는지. PDPA 점검표의 방식에 따라 점검하십시오
• 지식재산권: 시험 중에 만든 결과물, 피드백, 개발된 내용이 누구의 것인지, 고객이 피드백 사용권을 주는지
• 비밀유지: 시험 중 서로 공개하는 정보
• 해지권: 양쪽 모두 사전 통지로, 또는 정해진 사유가 생기면 기간 전에 종료할 수 있는 권리
• 책임: 시험의 위험에 맞추어 책임을 제한하고, 시험 기간의 서비스가 아직 완전한 기준에 미치지 못할 수 있음을 명시합니다

새 모델이 결국 월 단위 서비스 계약이 된다면, 영구 계약으로 전환할 때 월 단위 서비스 계약을 위한 MSA와 SLA의 구조를 사용하십시오. 새로운 방식으로 서비스 가격을 정한다면 서비스 가격 책정: 정액, 시간당, 월 단위를 참고하십시오.

3. 시험이 기존 합의와 충돌하지 않게 하기

파일럿을 시작하기 전에 현재 체결한 계약을 훑어보고, 시험이 어느 금지 조항에 걸리지 않는지 물어보십시오.

모든 조항이 모든 계약에 있는 것은 아니므로 실제 계약서를 읽어야 합니다. 해당된다면 다음 중 하나를 택하십시오. 시작 전에 기존 계약 상대방의 동의서를 받거나, 금지 범위 밖에서 시험하도록 조정하거나, 기존 계약이 끝날 때까지 미루는 것입니다.

이런 조항이 흔한 대형 고객과의 계약은 대형 고객 계약, 서명 전에 확인하기를 참고하십시오. 어떤 계약이 사전에 내부 승인을 받아야 하는지 의문이 있다면 법무팀이 없을 때의 계약 검토·승인 절차를 참고하십시오.

4. 직원: 시험은 가능하지만 동의가 필요하다

새 모델은 흔히 일하는 사람에게 영향을 줍니다. 업무를 옮기거나, 보수 산정 방식을 바꾸거나, 다른 형태로 일하게 하는 경우입니다. 핵심은 다음과 같습니다.

• 불리한 근로조건 변경: 임금 삭감, 복리후생 축소, 불리한 직위 변경 등은 일반적으로 근로자의 동의가 필요하고, 노동보호법의 최소 권리보다 낮아서는 안 됩니다.
• 새로운 보수 체계 시험: 예를 들어 수수료나 목표 방식은 시험 기간과 종료 시 일어나는 일을 명시한 서면 합의로 하십시오. 사용자가 이를 명시하지 않으면 근로자가 시험 기간의 조건이 영구적인 근로조건이 되었다고 주장할 수 있습니다. 영업 KPI와 수수료 설계를 참고하십시오.
• 시험 결과를 메우려는 임금 공제: 법이 정한 예외에 해당하지 않으면 임금을 공제할 수 없습니다. 근로자 임금 공제, 사용자의 한계를 참고하십시오.
• 외부 인력을 프로젝트에 투입: 실제 관계의 성격에 따라 근로자인지 독립 수급인인지 분명히 구분해야 합니다. 장기 프리랜서와 근로자를 참고하십시오.
• 직원의 개인정보: 파일럿에서 성과 추적 도구를 쓴다면 PDPA의 원칙에 따라 목적과 범위를 고지해야 합니다.

시험으로 인해 취업규칙에 적힌 근무 조건이 바뀐다면, 취업규칙을 고치고 직원에게 공지해야 하는지 확인하십시오.

5. 새 활동이 회사 목적 밖에 있을 때 (제1145조와 제1146조)

주식회사는 기본정관에 등록한 목적이 있습니다. 현재는 목적 밖의 활동을 했다고 해서 회사의 행위가 언제나 무효가 되는 것은 아닙니다. 그래도 주주, 정부 기관, 금융기관, 회사 서류를 확인하는 거래처와의 위험을 줄이려면 목적을 맞게 고치는 것이 좋습니다. 절차를 간단히 보면 다음과 같습니다.

1. 이사가 주주총회를 소집하고 법과 정관이 정한 대로 소집 통지서를 보냅니다.
2. 주주가 목적을 변경하기 위해 특별결의를 합니다. 제1145조에 따른 것이며, 특별결의에 법이 정한 수준의 다수 찬성이 필요합니다.
3. 결의일부터 14일 안에 변경을 등록합니다. 제1146조에 따른 것입니다.
4. 세금, 인허가 또는 다른 등록 사항에 영향이 있다면 함께 고칩니다.

등록 후 변경의 세부 사항은 등록 후 회사 정보 변경에 있습니다. 총회를 미리 소집해야 하므로 시간을 충분히 잡으십시오. 바로 시험을 시작하고 싶다면 기존 목적에 속하는 활동부터 시작하고, 변경이 끝난 뒤에 확대할 수 있습니다.

주의할 점이 있습니다. 어떤 종류의 활동은 별도의 인허가가 필요합니다. 감독 기관의 규율을 받는 사업이 그 예이며, 기본정관의 목적이 이를 포함하더라도 마찬가지입니다. 시험을 열기 전에 확인하십시오.

6. 외국인 주주와 외국인사업법

새 모델이 외국인사업법 B.E. 2542의 부속 목록에 있는 서비스, 거래 또는 활동이라면, 회사에 외국인 주주가 있거나 외국인으로 간주되는 회사일 때 시험이라 하더라도 그 사업을 하기 전에 허가를 받아야 할 수 있습니다. 확인할 사항은 다음과 같습니다.

• 새 활동이 법의 어느 목록에 해당하며, 어떤 예외나 조건이 있는지
• 외국인 주주의 지분 비율 때문에 회사가 외국인 지위가 되는지
• 명의 주주 또는 형식적인 태국인 주주를 쓰는 것은 위험이 매우 높으며, 법을 피하려는 목적으로 써서는 안 됩니다

자세한 내용은 서비스 회사를 위한 외국인 사업 허가와 태국에서 외국인 100% 지분 보유를 참고하십시오.

7. 부가가치세와 세금 상태

새 모델은 수입 구조와 세금 효과를 바꿀 수 있습니다. 시험을 열기 전에 회계 담당자와 확인하되, 결론이 나올 때까지 기다릴 필요는 없습니다.

• 부가가치세 등록: 새 모델의 수입이 법이 정한 기준에 이르는지, 회사가 이미 등록되어 있는지
• 수입의 종류: 해외 서비스 수입은 영세율 요건에 해당할 수 있습니다. 서비스 수출과 영세율 부가가치세를 참고하십시오.
• 원천징수: 법인 고객이 지급하는 파일럿 기간의 대가에서 세금이 원천징수될 수 있으므로 증명서를 받아 두어야 합니다
• 프로젝트 지출: 시험한 활동과 맞는 서류를 보관해 두면 기준에 따라 비용으로 인정받을 수 있습니다

이 가이드는 세율이나 금액을 적지 않았습니다. 바뀔 수 있으므로 국세청의 최신 고시를 확인하십시오.

8. 가상의 예시

가정해 보겠습니다. 한 장비 유통 회사가 고객 5곳과 함께 판매에서 월 단위 임대로 전환하는 시험을 하려 합니다. 시작 전에 다음을 해야 합니다.

1. 목표와 중단 조건을 미리 씁니다. 예를 들어 정해진 수를 넘는 고객이 해지하면 중단합니다.
2. 기존 대리점 계약을 확인합니다. 독점 지역에서 같은 모델의 장비를 임대하는 것이 금지되어 있지 않은지 봅니다.
3. 각 고객과 3개월짜리 파일럿 계약을 체결하고 자동 갱신은 없앱니다.
4. 시험 기간에 보수 산정 방식이 바뀌는 영업 직원과 서면 합의를 합니다.
5. 회사 목적에 임대업이 포함되는지 확인합니다. 포함되지 않으면 총회를 열어 변경하고 등록합니다.
6. 임대료의 수익 인식과 부가가치세를 회계 담당자와 상담합니다.

이 예시는 사고의 순서를 보여 주기 위한 가정이며, 개별 사안에 대한 자문이 아닙니다.

9. 시범 운영 시작 전 점검표

• 답을 얻으려는 질문, 성공과 실패의 지표, 중단 조건을 시작 전에 썼다
• 경영진이나 이사가 목표와 한도를 서면으로 승인했다
• 기간이 확정되고 자동 갱신되지 않는 파일럿 계약을 체결했다
• 파일럿 계약에 데이터, 지식재산권, 비밀유지 사항을 정했다
• 기존 계약의 독점, 지역, 최혜 조건과 그 밖의 금지 조항을 점검했다
• 불리한 영향을 받는 직원에게서 서면 동의를 받았다
• 활동이 회사 목적에 속하는지 확인했고, 속하지 않으면 특별결의로 변경하고 등록한다
• 해당되는 경우 별도 인허가와 외국인사업 관련 제한을 확인했다
• 부가가치세와 원천징수 상태를 회계 담당자와 확인했다
• 파일럿 종료 시 결과를 검토할 날짜와 결정권자를 정했다

함께 읽기

• 중소기업을 위한 비즈니스 모델과 법적 구조 가이드 — 구조에 대한 전체 그림
• 등록 후 회사 정보 변경 — 목적을 변경해야 할 때
• 대형 고객 계약, 서명 전에 확인하기 — 계약에 독점 조항이 있을 때
• 서비스 가격 책정: 정액, 시간당, 월 단위 — 새로운 가격을 시험할 때
• 서비스 회사를 위한 외국인 사업 허가 — 외국인 주주가 있을 때
• PDPA 점검표 — 프로젝트가 개인정보를 사용할 때

좋은 파일럿은 종료일, 중단 조건, 기존 합의와 충돌하지 않는 계약을 시험 전에 서면으로 갖춥니다. 그래서 불필요한 분쟁의 위험 없이 모델을 바꿀 수 있습니다.

저희는 파일럿 계약 작성, 시험과 충돌할 수 있는 기존 계약 점검, 회사 목적 변경 절차를 도와드립니다. 첫 상담을 원하시면 +66 92 254 2045로 전화하시거나 상세 내용을 보내 주십시오. 계약 및 문서와 회사 등록 및 변경도 함께 보십시오.

이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.