小規模な会社では、オーナーが会社の口座をもうひとつの財布のように使いがちです。会社が資金不足なら入金し、必要になれば引き出し、自宅の費用、車、子どもの学費まで同じ口座から支払います。「会社は自分のものだから」と考えるためです。問題が表面化するのは、決算時に監査人が多額の「取締役への債権」を見つけたとき、歳入局が取引の出どころを尋ねてきたとき、あるいは別の株主が異議を唱えたときです。
本ガイドは、日常的に資金を管理するタイの会社オーナーに向けたものです。外国の親会社がタイの子会社から利益を引き出したい場合は、代わりにタイ子会社の構成と利益の本国送金のガイドをご覧ください。
結論
株式会社は株主とは別個の法人です。会社の口座にあるお金は、真のオーナーが1人しかいない会社であっても、会社のものです。オーナーが会社から資金を受け取る主な方法は4つあり、それぞれ理由、書類、承認者が異なります。
| 方法 | 受け取る理由 | 主な書類 | 承認者 |
|---|---|---|---|
| 給与または取締役報酬 | 会社のために働く、または取締役を務める | 雇用契約または決議、給与支払記録、源泉徴収の証憑 | 取締役報酬は株主総会（第1150条）。従業員給与は会社が定める権限者 |
| 配当 | 会社に利益があるときの株式の対価 | 財務諸表、株主総会決議、株主への通知書 | 株主総会。中間配当は取締役（第1201条） |
| 立替金または経費精算 | 会社の経費を代わりに支払う、または会社の業務のために資金を受け取る | 会社名義の領収書、精算書、立替金精算書 | 支出の承認権限者 |
| 貸付 | 会社がオーナーから借りる、またはオーナーが会社から借りる | 金銭消費貸借契約、承認決議、返済スケジュール | 取締役会。利益相反に注意 |
覚えておくべき原則は、会社からオーナーへ出ていった資金は、この4つのうちどれであるかを説明できなければならないということです。説明できない場合、監査人は通常、取締役への債権として計上し、歳入局は利息を付すべき貸付、または損金に算入できない支出とみなすことがあります。
1. オーナーが1人でも、なぜ会社の資金と株主の資金を分ける必要があるのですか。
- 会社には会社固有の債権者がいます。 会社の財務が悪化した場合、法的根拠なく引き出された資金は返還を求められる可能性があり、資金が混在すると、債権者や裁判所から見て会社とオーナー個人との区別が弱くなります。
- 税は資金の種類ごとに異なります。 給与と配当では課税の仕方が異なり、貸付は所得ではありませんが返済が必要です。種類を明示しなければ、税負担は後から他者によって決められてしまいます。
- 他の株主にも権利があります。 親族や共同設立者など、少数の株式しか持たない株主でも同様です。少数株主の権利に関するガイドをご覧ください。
- 銀行や投資家は財務諸表を読みます。 貸借対照表に多額の取締役への債権があると、融資や事業売却が難しくなります。
実務上の分け方
- 会社名義の銀行口座を別に開設し、この口座から私的な支出をしない
- オーナーの給与は、必要なときに引き出すのではなく、毎月一定額とする
- オーナー自身も従う経費精算・立替金の規程を設ける
- オーナーが会社に資金を入れるときは、貸付か増資かをその場で明記する。違いは登録資本金と運転資金のガイドをご覧ください
2. オーナーの給与と取締役報酬は誰が承認し、どのような書類が必要ですか。
オーナーは、会社から2つの立場で資金を受け取ることがあります。ゼネラルマネージャーなど業務を行う者としての立場と、取締役としての立場です。
- 取締役報酬。 民商法典第1150条は、取締役報酬を株主総会が定めると規定しています。したがって、取締役が株主の決議の裏付けなく自らの報酬を決議すべきではありません。
- 業務を行う者としての給与。 役職、職務、給与額を定めた雇用契約または書面を作成し、会社が定める権限者が承認し、他の従業員と同じように給与システムに乗せるべきです。
用意すべき書類
- 取締役報酬に関する株主総会決議、または給与に関する雇用契約
- 給与支払記録、および源泉徴収と申告の証憑
- オーナーが従業員の立場にある場合は、社会保険も確認する
注意点：実際の業務に比べて高すぎる報酬や、基準なく会社に余剰資金があるときにまとめて支払う報酬は、本当に会社の費用かどうか疑問を持たれる可能性があります。定期的で書類の裏付けのある給与のほうが、確認しやすくなります。
3. 配当を支払う前に何を確認すべきですか。
配当は、税務の問題である前に会社法の問題です。手元資金に余裕があっても、配当できるとは限りません。主な条件は民商法典第1201条から第1205条にあり、執行局の株式会社ハンドブックも同様に説明しています。
第1の関門：利益があり、累積損失が残っていないこと。 第1201条は、配当を利益からのみ支払うことを認めています。会社になお欠損がある場合は、欠損が解消されるまで支払ってはなりません。実務上は、当期の利益に加え、財政状態計算書上の累積利益または累積損失も確認する必要があります。当期は黒字でも前年までの累積損失が残っているときは、まず利益で損失を全額填補しなければなりません。
第2の関門：準備金を積み立てること。 第1202条は、会社が配当を支払うたびに、利益の少なくとも20分の1を準備金として積み立て、準備金が会社の資本の10分の1に達するまで（定款が定める場合はそれ以上）続けるよう求めています。
第3の関門：適正な決議があること。 第1201条は、総会の決議によらなければ配当を宣言してはならないと定めています。通常は、財務諸表も承認する定時株主総会です。決議がなければ、利益がある会社でも支払えません。中間配当は、会社に十分な利益があると取締役が判断したときに取締役が支払うことができ、決議日時点の中間財務諸表または数値の裏付けがあるのが望ましいです。
第4の関門：期限内に通知し、支払うこと。 第1201条は、総会または取締役が決議した日から1か月以内に支払うよう求めています。第1204条は、株主名簿に記載されたすべての株主に配当支払を書面で通知するよう求め、第1205条は、未払いの配当について会社に利息を請求することを禁じています。そのため株主名簿は最新でなければなりません。名簿の問題は、相続株式と配当支払のガイドをご覧ください。
第5の関門：現金が足りること、そして税。 帳簿上の利益は預金残高と同じではありません。利益があっても、資金が売掛金や在庫に滞っている場合があります。黒字なのに現金が足りない場合のガイドをご覧ください。税については、会社は税法の定めに従って源泉徴収し、申告しなければなりません。個人株主は、源泉徴収された税を最終課税とするか、総合課税に含めて条件を満たす場合に配当税額控除を受けるかを選べることがあります。選択の前に会計担当者に相談してください。
違反して支払った場合：第1203条により、会社の債権者は、第1201条または第1202条に違反して支払われた配当を会社に返還するよう求めることができます。ただし、善意で受領した株主は返還を要しません。取締役と株主を兼ねるオーナーが、会社の財務状況を知らなかったと主張するのは困難です。
配当に関する書類一式：監査済みの財務諸表、配当支払を提案する取締役の決議、総会招集通知、株主総会議事録、株主への通知書、送金の証憑、源泉徴収と納付の証憑。
4. オーナーが会社の代わりに支払った場合、または会社がオーナーに前渡しした場合、どう処理すべきですか。
オーナーが会社の代わりに支払い、精算する場合
- 税務インボイスまたは領収書は、オーナー名義ではなく会社名義で受け取る
- 目的と関連する業務を記載した経費精算書を作成する
- 権限のある者が承認する。オーナーが唯一の承認者である場合は、会計担当者など別の者が確認する。承認権限の分担は承認権限表のガイドをご覧ください
- 会社は、書類に記載された金額をオーナーの口座へ返金する
会社が業務のためにオーナーへ立替金を渡す場合
- 業務内容と精算期限を記載した立替金申請書を作成する
- 期限内に領収書で精算し、残額は返還する
- 精算されない立替金は、取締役への債権として残る
取締役への債権が最も多く生じるのはここです。 書類のないまま資金を引き出す、または立替金を受け取って精算しない場合です。この残高は税務上の影響もあります。歳入法典第65条の2（4）は、会社が無利息、または正当な理由なく市場金利より低い利息で貸し付けた場合、査定官が市場金利に基づく利息を定めることができると規定しています。
5. オーナーと会社の間の貸付は、どのように適正に行うべきですか。
オーナーが会社に貸す場合。 設立時や資金繰りが厳しいときによくあります。
- 金額、利息（ある場合）、返済期限を記載した金銭消費貸借契約を作成する。民商法典第653条は、2千バーツを超える金銭の貸借について、借主が署名した書面の証拠がなければ訴えて強制執行することはできず、返済したことの立証も、貸主が署名した書面の証拠、または借用書の返還もしくは抹消によらなければならないと定めています。
- 利息は法定の上限を超えてはなりません。第654条は、年15パーセントを超える利息を禁じています。
- 貸付を承認する取締役の決議を行い、会計上は取締役からの借入金として記録する
- 入金も返済も銀行振込とし、証拠を明確にする
会社がオーナーに貸す場合
- 事業上の理由があり、権限に従って承認されていなければならない。取締役自身が借主となる場合は利益相反取引です。承認方法は会社と取締役との取引のガイドをご覧ください。
- 契約書を作成し、市場金利で利息を付す。第4節で述べた第65条の2（4）のリスクがあるためです
- 現実的な返済スケジュールを定め、その通りに返済する
- 会社に他の株主がいる場合は、開示して同意を得るのが望ましい
貸付を配当の代わりにしてはなりません。 返済のないままオーナーに毎年貸し付けることは、第3節の配当の条件を回避することになり、会社法上も税法上もリスクがあります。
6. 会社の口座からすでに私的な支出がされていた場合、弁護士と会計士のために何を集めるべきですか。
解決は可能ですが、事後に作成した書類ではなく、事実に基づいて解決しなければなりません。
集めるべき書類
- 関係期間の会社の銀行取引明細
- 日付、金額、受取人、支払理由を記した支払一覧表。書類のある会社の経費、書類が不完全な会社の経費、私的な支出の3つに分ける
- 現存する領収書と税務インボイス、および会社がすでに控除している可能性のある仕入税額の証憑
- 会社名義で購入したが私的に使っている資産（車、機器など）
- 実際に存在する議事録、決議、契約書
- 前年度の財務諸表と、監査人が計上した取締役への債権の残高
よくある解決方法。 弁護士と会計士が、事実に応じて選択を支援します。たとえば次のとおりです。
- オーナーが私的な支出にあたる部分を返金する
- 署名日時点の実態に即した金銭消費貸借契約を、返済スケジュールと利息とともに作成する
- 事実の裏付けがあれば、税を源泉徴収し正しく申告した報酬へ振り替える
- 後に第3節に従って適法に宣言された配当と相殺する
- 私的な支出を会社の経費として損金に算入せず、控除できない仕入税額は修正する
してはならないことは、あらかじめ承認していたかのように見せるため、過去の日付で決議や契約書を作成することです。新たに作成する書類には実際の日付を記し、過去の取引を追認または是正するものであることを記録すべきです。すでに歳入局から書面が届いている場合は歳入局からの書面への対応ガイドを、会計担当者の交代により申告が漏れた場合は会計担当者の交代のガイドをご覧ください。
7. 会社オーナーの資金に関するチェックリスト
仕組みを整える
- 会社の銀行口座が個人口座と分かれており、この口座から私的な支出をしていない
- オーナーの給与が固定額で、雇用契約または決議の裏付けがある
- 取締役報酬に株主総会決議がある（第1150条）
- 経費精算・立替金の規程がオーナーにも適用されている
- オーナーが会社に入れた資金は、貸付か増資かが明記され、契約書または決議がある
配当を支払う前
- 財務諸表が利益を示しており、累積損失が残っていない
- 第1202条および定款に従って準備金を積み立てている
- 株主総会決議、または中間配当の場合は取締役の決議がある
- 債務や給与の支払に影響しない十分な現金がある
- 株主へ書面で通知し、1か月以内に支払い、税を源泉徴収して納付している
毎年の期末
- 取締役への債権と取締役からの借入金の残高を確認し、決算前に解消している
- 未精算の立替金を、領収書による精算または返金で解消している
- すべての金銭消費貸借契約に返済スケジュールがあり、利息が記録されている
関連ガイド
- 会社設立初年度の会計 — 書類の仕組みと決算
- 登録資本金と運転資金 — 取締役からの貸付か増資か
- 黒字なのに現金が足りない場合 — 配当を決める前に
- 会社と取締役との取引 — 取締役との賃貸借、売買、貸付
- 相続株式、株主名簿、配当 — 名簿が実態と合わないとき
- 少数株主の権利 — 他の株主が調査するとき
- 歳入局からの書面への対応 — 調査に呼ばれたとき
- サービス：会社秘書業務 · 企業向け顧問弁護士
会社からオーナーへ出ていった資金は、給与、配当、経費精算、貸付のいずれであるかを説明できなければならず、それぞれの方法に固有の理由、書類、承認者が必要です。
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