บริการธุรกิจ

สัญญาร่วมทุนและสัญญาผู้ถือหุ้น

ตกลงเรื่องการแยกทาง ตอนที่ยังอยากทำด้วยกัน

บริการธุรกิจ

ตกลงเรื่องการแยกทาง ตอนที่ยังอยากทำด้วยกัน

การร่วมทุนส่วนใหญ่เริ่มจากความไว้ใจ แต่จบที่เรื่องที่ไม่เคยตกลงกันไว้ ใครคุมการตัดสินใจเรื่องใด ถ้าต้องเพิ่มทุนแต่อีกฝ่ายไม่มีเงินจะทำอย่างไร และถ้าอยากแยกทางใครซื้อหุ้นใครในราคาเท่าไร เราช่วยเลือกรูปแบบการร่วมทุน ร่างสัญญาที่ตอบคำถามเหล่านี้ และจดทะเบียนบริษัทร่วมทุนให้ข้อบังคับตรงกับสัญญา

ขอบเขตงาน

เลือกรูปแบบ: ตั้งบริษัทร่วมทุน หรือร่วมทุนตามสัญญาโดยไม่ตั้งบริษัท

โครงสร้างผู้ถือหุ้นไทยและต่างชาติที่ถูกต้องตามกฎหมาย

ร่างสัญญาร่วมทุน สัญญาผู้ถือหุ้น และข้อตกลงเบื้องต้น

สิทธิกรรมการ เรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบ และกลไกเมื่อตัดสินใจไม่ได้

การโอนหุ้น สิทธิซื้อก่อน และทางออกเมื่อแยกทาง

จดทะเบียนบริษัทร่วมทุน และแก้ไขข้อบังคับให้ตรงกับสัญญา

เลือกรูปแบบการร่วมทุน

ตั้งบริษัทร่วมทุนเหมาะกับธุรกิจระยะยาว เพราะแยกความรับผิดและโอนหุ้นได้ ส่วนการร่วมทุนตามสัญญาหรือกิจการร่วมค้าเหมาะกับโครงการเฉพาะ เช่น งานประมูล แต่ความรับผิดต่อบุคคลภายนอกและภาระภาษีต่างกัน จึงต้องเลือกให้ตรงกับเป้าหมาย

หุ้นส่วนไทยกับต่างชาติ

สัดส่วนหุ้นต่างชาติกำหนดว่าบริษัทต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวหรือไม่ และถือที่ดินได้หรือไม่ ผู้ถือหุ้นไทยต้องลงทุนจริง เพราะการถือหุ้นแทนเป็นความผิด เราวางโครงสร้างที่ถูกต้อง หรือใช้การส่งเสริมการลงทุนเมื่อเหมาะกว่า

สิ่งที่สัญญาต้องตอบ

เงินหรือทรัพย์ที่แต่ละฝ่ายลงทุน ที่นั่งในคณะกรรมการ เรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากทุกฝ่าย การเพิ่มทุนเมื่อบางฝ่ายไม่ลงเงิน ความเป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญา และข้อห้ามแข่งขัน ข้อเหล่านี้ตกลงง่ายตอนเริ่มต้น แต่เจรจายากมากเมื่อมีปัญหาแล้ว

เมื่อตัดสินใจไม่ได้ หรืออยากแยกทาง

หุ้นส่วนที่ถือหุ้นเท่ากันมักติดตายในเรื่องสำคัญ สัญญาควรมีขั้นตอนเมื่อตัดสินใจไม่ได้ สิทธิซื้อหุ้นก่อน สิทธิขายหุ้นพ่วงเมื่ออีกฝ่ายขาย วิธีคำนวณราคาหุ้นเมื่อแยกทาง และการระงับข้อพิพาทด้วยอนุญาโตตุลาการ

สัญญาต้องตรงกับข้อบังคับ

ข้อตกลงที่อยู่ในสัญญาแต่ไม่อยู่ในข้อบังคับ อาจใช้ยันบริษัทหรือบุคคลภายนอกไม่ได้ เราจดทะเบียนบริษัทและแก้ข้อบังคับให้ตรงกับสัญญาในงานเดียว

ปรึกษาเรื่องนี้กับเรา

ปรึกษาเบื้องต้นฟรี บอกเราว่าธุรกิจของท่านต้องการอะไร แล้วเราจะวางขั้นตอนและใบเสนอราคาให้

ปรึกษาเรื่องนี้กับเรา +66 92 254 2045

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับสัญญาร่วมทุนและสัญญาผู้ถือหุ้น

6 คำถามที่ตอบแล้ว

ธุรกิจที่อยู่ในบัญชีท้ายกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ต่างชาติถือหุ้นได้น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง เว้นแต่ได้รับใบอนุญาต ได้รับการส่งเสริมการลงทุน หรือมีสิทธิตามสนธิสัญญา ธุรกิจที่ไม่อยู่ในบัญชีถือได้มากกว่านั้น ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นไทยต้องลงทุนจริง ไม่ใช่ถือแทน

ได้ โดยทำสัญญาร่วมทุนหรือตั้งกิจการร่วมค้าเพื่อโครงการใดโครงการหนึ่ง เหมาะกับงานที่มีระยะเวลาจำกัด เช่น การประมูลงาน แต่ภาระภาษีและความรับผิดต่อบุคคลภายนอกต่างจากการตั้งบริษัท จึงต้องวางให้ชัดตั้งแต่ต้น

ข้อบังคับจดทะเบียนต่อนายทะเบียนและผูกพันบริษัท ส่วนสัญญาผู้ถือหุ้นผูกพันผู้ที่ลงนาม และเขียนเรื่องที่ละเอียดกว่าได้ เช่น ทางออกเมื่อแยกทาง ข้อที่สำคัญควรอยู่ในทั้งสองฉบับและต้องไม่ขัดกัน

ถ้าตั้งบริษัท ควรมีสัญญาผู้ถือหุ้นควบคู่ข้อบังคับ ถ้าไม่ตั้งบริษัท ควรมีสัญญาร่วมทุนที่กำหนดการลงทุน การแบ่งกำไร และการเลิกกันให้ชัด แบบฟอร์มสำเร็จรูปมักไม่มีข้อเรื่องการแยกทาง ซึ่งเป็นข้อที่ได้ใช้จริงบ่อยที่สุด

ขึ้นกับประเภทธุรกิจ ถ้าธุรกิจอยู่ในบัญชีที่จำกัด การให้ต่างชาติคุมผ่านโครงสร้างที่ซับซ้อนมีความเสี่ยงทางกฎหมาย ทางที่ปลอดภัยกว่าคือขอใบอนุญาต ขอรับการส่งเสริมการลงทุน หรือใช้สิทธิตามสนธิสัญญาถ้าเข้าเงื่อนไข

ใช้สิทธิตามที่สัญญากำหนด เช่น สิทธิซื้อหุ้นคืน ค่าปรับ หรือการเลิกสัญญา และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย เช่น ขอให้เรียกประชุมหรือฟ้องเพิกถอนมติ ทีมคดีของเราดำเนินการต่อได้เมื่อจำเป็น

คู่มือที่เกี่ยวข้อง

การลงทุนของชาวต่างชาติ

ผู้ก่อตั้งต่างชาติสองสามสี่คนในบริษัท BOI: การตัดสินใจเรื่องหุ้นที่ย้อนกลับไม่ได้

การส่งเสริมการลงทุนคุ้มครองบริษัท ไม่ได้คุ้มครองผู้ก่อตั้งจากกันเอง สิ่งที่การส่งเสริมครอบคลุมและไม่ครอบคลุมเมื่อมีผู้ถือหุ้นต่างชาติหลายราย คำถามในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่ตารางเวลาบังคับให้ตอบก่อนยื่น และข้อไหนที่แก้ทีหลังไม่ได้

9 นาที กฎหมายธุรกิจ

สิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในบริษัทไทย: การประชุม ข้อมูล ข้อยุติ และกรรมการ

การถือหุ้นไม่ถึงครึ่งหนึ่งในบริษัทไทยไม่ได้ทำให้คุณหมดเครื่องมือ เสียงลงคะแนนที่คุณสกัดกั้นได้ วิธีบังคับให้มีการประชุม สิ่งที่คุณมีสิทธิได้เห็น วิธีโต้แย้งข้อยุติที่ไม่ชอบ เมื่อใดที่คุณฟ้องกรรมการแทนบริษัทได้ และข้อจำกัดของสิ่งที่กฎหมายไทยมอบให้

10 นาที การลงทุนของชาวต่างชาติ

บริษัทของลูกค้าต่างชาติต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวหรือไม่ — วิธีจัดประเภทธุรกิจบริการ การค้า และจัดหาสินค้า

ก่อนจดทะเบียนบริษัท ต้องมีคนตัดสินให้ได้ว่าธุรกิจนี้ทำอะไรกันแน่ ชุดคำถามที่เราใช้จัดประเภท เส้นทางที่ธุรกิจบริการหรือการค้าเลือกได้จริง 4 ทาง และสิ่งที่ผู้รับจดทะเบียนกำลังขายจริง ๆ เมื่อเสนอ 'หุ้นส่วนไทย 51%' มาให้

11 นาที